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スイス国際私法に基づく移入

スイスは、外国会社の移入を受け入れる国の一つである。国際私法に関する連邦法（PILA）第161条によれば、外国会社は、外国法がそれを許容し、会社が外国法の要件を満たし、かつスイス法上の組織形態に適合できる場合には、清算および再設立なしにスイス法に服することができる。第162条は、資本要件に服する会社に対し、認可を受けた監査専門家の報告書により、その資本がスイス法上充足されていることを証明するよう求めている。1逆の場合は第163条によって規律され、同条によれば、スイスの会社は、スイス法の要件を満たし、かつ外国法の下で存続する限り、清算または再設立なしに外国法に服することができる。2

商業登記所は必要書類を標準化している。2023年に改訂されたツーク商業登記所の手引は、次のものを挙げている。すなわち、認証された署名を付した申請書、2か月以内に作成された認証済みかつアポスティーユ付きの外国登記簿の抄本、移転決議および定款をスイス法に適合させる公正証書、外国法が移転を許容していることの証明、会社がスイスの法形態に適合できることの証明、スイスにおける事業活動の中心の確認、そして資本会社については、「会社の資本がスイス法上充足されていること」の監査人による確認である。3外国法の証明は、スイス比較法研究所から取得することができる。ベリンツォーナのティチーノ州商業登記所も、商業登記令第126条に基づき同じ連邦規則に従っている。イタリアのsocietà a responsabilità limitataは通常スイスのsocietà a garanzia limitata（Sagl）となり、イタリアのsocietà per azioniはスイスのsocietà anonima（SA）となり、その際、スイス法が要求する資本、機関および監査の適合が行われる。

イタリアの出国税

移転の税務上の帰結は、2018年11月29日の立法令第142号により改正されたイタリア所得税統一法典（TUIR）第166条によって規律される。同立法令はEU租税回避防止指令の出国税規定を国内法化したものであり、2018年12月31日の翌課税期間から適用される。同条は、事業を営み、税務上の居住地を国外に移転する者、すなわち会社、商事組合および個人事業者に適用される。移転に際し、事業の資産はその公正価値（valore normale）で実現されたものとみなされ、その価値と税務上の取得価額との差額が、イタリア居住の最後の期間の所得として課税される。4みなし譲渡益には、のれんおよび自己創設無形資産が含まれ、ブランド、顧客関係およびノウハウを有する確立した会社では、これらがしばしば有形資産の簿価を上回る。イタリアの恒久的施設に結び付いたままの資産は除外される。イタリアがそれらに対する課税権を保持するからである。5

2018年の改革は、従前の猶予および繰延べの選択肢を、5年間の年賦払いという単一の選択肢に置き換えた。この選択肢は、会社が欧州連合（EU）の加盟国、または適切な情報交換を認める国のリストに含まれ、かつイタリアが租税の徴収共助に関する協定を締結している欧州経済領域（EEA）の国に移転する場合にのみ利用できる。6スイスはそのいずれでもないため、ティチーノ州への本店移転は出国税の即時納付を発生させる。従前の規則の下では、歳入庁は、会社が収益性と純資産の条件を満たさない限り、担保を要求することもできた。7スイスについて繰延べが認められないことが、企業家が稼働中のイタリアの会社の本店をティチーノ州に移転することがまれである主な理由である。通常の代替策は、新たな事業を展開する新たなスイスの会社を設け、イタリアの会社は既存ののれんとともに残すことである。

出国税は、企業家でない個人には適用されない。ルガーノに移転し、イタリアの会社の株式を保有する私人は、イタリアを離れる際にそれらの株式の含み益について課税されない。これは、イタリアをドイツ、フランスまたはスペインと区別する特徴である。8この非対称性が、本章で論じる移転実務の多くを説明する。成功したイタリアの会社の所有者は、その株式について出国税を課されることなくティチーノ州に移転することができるが、会社自体は、その事業について出国税を課されることなしには所有者に続くことができない。

注

  1. Zug, Volkswirtschaftsdirektion, Handelsregister- und Konkursamt, Merkblatt über die Sitzverlegung einer ausländischen Gesellschaft in die Schweiz、2023年改訂、https://cdn.zg.ch/dam/jcr:f671c094-331a-46b3-9846-0e1d0f11189a/Merkblatt%20%C3%BCber %20die%20Sitzverlegung%20einer%20ausl%C3%A4ndischen%20Gesellschaft%20in%20die %20Schweiz_Rev2023.pdf（法的根拠はPILA第161条および第162条ならびに商業登記令第126条）。1987年12月18日の国際私法に関する連邦法（PILA）、SR 291、第161条第1項および第162条第1項ないし第3項、droit-bilingue.chの条文、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/29/291-161-190.html および https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/29/291-162-191.html（「durch den Bericht eines zugelassenen Revisionsexperten ... nachzuweisen, dass ihr Grundkapital nach schweizerischem Recht gedeckt ist」）。 ↩
  2. PILA第163条、droit-bilingue.chの英語条文、https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/29/291-161-190.html（「A Swiss company may subject itself to a foreign law without being liquidated or re-established, provided it meets the requirements of Swiss law and continues to exist under the foreign law」）。 ↩
  3. ツーク商業登記所の手引（前掲）（「dass das Kapital der Gesellschaft nach schweizerischem Recht gedeckt ist」；抄本は「maximal 2 Monate alter」）。 ↩
  4. Massimo Caldara、イタリア法における入国税と出国税に関する論稿、We Wealth、2022年4月8日、https://www.we-wealth.com/?p=14582（適用範囲は企業家、会社および組合に限定；公正価値と税務上の取得価額との差額）。TUIR第166条第1項a号および注、Brocardi.itの条文、https://www.brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-iii/capo-ii/art166.html（2018年11月29日の立法令第142号による改正後、2018年12月31日の翌課税期間から）。 ↩
  5. Caldara（前掲）（イタリアの恒久的施設に帰属する資産の除外）；Federico Migliorini、TR様式と出国税に関する論稿、Fiscomania、2024年8月2日、https://fiscomania.com/quadro-tr-exit-tax-trasferimenti-imprese-estero/（のれんおよび無形資産の算入）。 ↩
  6. Caldara（前掲）（ホワイトリストに掲載され、イタリアが租税の徴収共助に関する協定を締結しているEUおよびEEA諸国への移転については5年間の年賦払い；初回分の納期限はイタリアにおける最後の期間の申告期限）。TUIR第166条第9項、Brocardi.it（前掲）（「può essere versata in cinque rate annuali di pari importo」）。 ↩
  7. Nicola Fasano, "L'esercizio dell'opzione per la sospensione o rateizzazione dell'Exit tax", EC News, 2014年7月11日, https://www.ecnews.it/fiscale/fisco-e-patrimonio/fisco-internazionale/lesercizio-dellopzione-per-la-sospensione-o-rateizzazione-dellexit-tax/（当時の制度の下では、過去3年間に欠損がなく、純資産が繰延税額の少なくとも120パーセントである場合を除き、担保を要した）。 ↩
  8. Caldara（前掲）（企業家でない者については「assenza di una 'exit tax'」）。ドイツ（§ 6 AStG）、フランス（Art. 167 bis CGI）およびスペイン（Art. 95 bis LIRPF）における持分に対する出国税。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

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