持株構造とグループ

ティチーノ州に根を持つトレーディング・グループは、典型的には、トレーダーを雇用し契約を締結するスイスの事業会社と、それを所有し、しばしば他の子会社も所有する持株会社からなる。その周囲には、供給源の近くにある購買事務所、港湾の物流会社、顧客市場の駐在員事務所など、多数の外国事業体が配置される。2020年以前、持株会社は州の持株会社特権の恩恵を受けることができ、それにより州の利益税を支払わなかった。¹この特権は廃止された。連邦直接税法（DBG）第69条および第70条ならびに対応する州の規定に基づく資本参加控除は、実務上、適格な資本参加に係る配当およびキャピタルゲインを引き続き非課税としている。²資本参加は、資本もしくは利益および準備金の少なくとも10%に相当するか、または少なくとも100万スイスフランの市場価値を有する場合に、配当について適格となる。キャピタルゲインは、少なくとも10%の持分が少なくとも1年間保有されていた場合に適格となる。

持株会社の所在地の選択は、かつてほど税によって左右されなくなっている。スイスのトレーディング会社のスイスの持株会社は、事実上利益税の課されない配当を受領し、その株主には35%のスイス源泉税が課される配当を支払う。この源泉税が還付されるか否かは、株主の居住地と適用される租税条約によって決まり、イタリアの株主については後の節および第H.III章で検討する。ルガーノのトレーディング会社を所有するロンバルディアの一族は、しばしばイタリアの持株会社を通じて、または個人として直接にこれを保有している。一族がティチーノ州に移住した場合、持株会社はしばしばスイスの会社であり、時にその上に信託または財団が置かれる。この構成は第E.V章で扱う。³

登記と公示

これらの事業体は全て、ベリンツォーナのUfficio del registro di commercioが管理するティチーノ州の商業登記簿に登記される。その登記事項は、スイス商業公報（SOGC）に公告される。登記簿は、会社の目的、資本、登記上の本店、取締役会の構成員、および署名権限を有する者とその署名権限の種類を示す。登記簿は完全に電子的形式で管理されており、電子的アクセスに関する現行規則は2021年1月1日に施行された。登記された事業体のデータは、中央索引Zefixを通じて無料で検索することができる。⁴ルガーノのトレーダーのカウンターパーティにとって、登記事項はデューデリジェンスの最初の情報源である。それは、トレーダーが最低限の資本で最近設立された会社であるか否か、その取締役会が頻繁に交代しているか否か、そしてその署名権者がスイスに居住しているか否かを明らかにする。これらは、第G.I章が貿易金融との関連で記述するように、銀行および検査会社が新規顧客を評価する際に用いる指標の一部である。

スイス法は、株式会社が、取締役会の構成員または業務執行者であり得る、スイスに住所を有する少なくとも1人の者によって代表されることを要求している（スイス債務法（CO）第718条第4項）。同じ規則は有限責任会社にも適用される（CO第814条第3項）。⁵イタリアから所有され経営されるトレーディング会社にとって、この規則は、少なくとも1人の署名権者がスイスに居住しなければならないことを意味する。かつてのティチーノ州の実務では、この機能はしばしば地元の受託業者によって担われた。受託業者は名義上の取締役として取締役会に席を置き、求められれば署名し、トレーディングの決定には関与しなかった。このような取決めの税務上の帰結（会社がイタリアの税務上イタリア居住者とされる可能性）は後述する。スイス会社法は、名義上の取締役に対し、次節で述べる義務について完全な責任を負わせる。所有者との私的な合意はこれを変えるものではない。

要点。ティチーノ州のトレーディング会社は通常、最低資本金10万スイスフランの株式会社（SA/AG）であり、その資本金は2023年1月1日以降、米ドル、ユーロ、英ポンドまたは円で表示することができる。Sagl/GmbH（最低2万スイスフラン）は小規模なパートナーシップに適し、外国会社の支店は別個の資本を持たないデスクに用いられる。署名権限を有する少なくとも1人の者がスイスに住所を有しなければならない。州の持株会社特権は2020年に終了したが、資本参加控除は適格な持分に係る配当および譲渡益を引き続き軽減している。

注

1. Akin Gump Strauss Hauer & Feld, Swiss Tax Law Changes: Federal Act on Tax Reform and AHV Financing (TRAF), 2018年10月11日付アラート, https://www.akingump.com/en/insights/alerts/swiss-tax-law-changes-federal-act-on-tax-reform-and-ahv（持株会社、ドミシル会社、混合会社およびプリンシパル会社の制度ならびにスイス・ファイナンス・ブランチの廃止）。↩
2. 1990年12月14日の連邦直接税法（DBG）, SR 642.11, 第69条a号ないしc号（資本の10%、利益および準備金の10%、または少なくとも100万スイスフランの市場価値）および第70条第4項b号（キャピタルゲイン：10%を少なくとも1年間保有）、条文はdroit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-69-80.html および https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-70-81.html。1990年12月14日の州および基礎自治体の直接税の調和に関する連邦法（StHG）, SR 642.14, 第28条第1項および第1bis項, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.14-28-50.html。↩
3. 信託、財団およびイタリアの一族の移住については、第E.V章および第H.II章参照。↩
4. 商業登記命令（CRO）第6条（電子的に管理される日記簿および主登記簿）、第12条（電子的アクセス。2020年3月6日の命令による改正、2021年1月1日施行、AS 2020 971）および第14条（中央商号索引Zefix、無料）、条文はdroit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-12-16.html および https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-14-23.html。Zefix, https://www.zefix.ch。↩
5. スイス債務法（CO）第718条第4項（「Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Diese Person muss Mitglied des Verwaltungsrates oder Direktor sein」）、条文はdroit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-718-1027.html。第814条第3項（有限責任会社についての同一の規則）, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-814-1172.html。↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。