トレーダーの機能、リスク、マージン
独立価格比準（CUP）法はコモディティの価格を決定するが、それだけでは、スイスの商社がどれだけの利益を保持してよいかという問題には答えない。ある国に生産者、ルガーノに商社、他の国々に販売会社を有するグループを例にとる。商社のマージンは、生産者からの購入価格と顧客への販売価格との差額である。両方の価格が適切な調整を加えた市場相場価格であれば、マージンはトレーダーの機能の価値を反映する。それらの機能とは、案件の組成、需要と供給のマッチング、運送・保険・資金調達の手配、ヘッジによる価格リスクの管理、および信用リスクの負担である。1 生産国の税務当局は、このような商社はわずかな機能しか果たしておらず、役務報酬のみを得るべきであると主張してきたのに対し、スイスの商社は、自らが戦略的機能を果たしリスクを負担していると主張している。
行動8から10を受けた2017年のOECD移転価格ガイドライン（OECD TPG）第I章の改訂は、実際の取引の慎重な描写を要求している。それは、リスクを、これを支配しかつ負担する財務能力を有する当事者に配分する。2 ルガーノの商社にとって、これは実務上の意味を持つ。ポジションとヘッジを決定するトレーダー、リミットを設定し監視するリスク管理者、そして銀行与信枠を手配する財務担当者は、実際にルガーノにおり、そこでこれらの機能を果たしていなければならない。従業員がミラノ、イスタンブールまたはモスクワのグループ本社の指示を実行しているにすぎないルガーノの会社は、トレーディング活動の残余利益を保持することを認められない。このように移転価格分析は、本章の最後の節で検討する実体の問題に直結する。
イタリアの見方と文書化制度
イタリアのグループ会社やイタリアの顧客を有する商社については、取引の反対側でイタリアの移転価格法が適用される。所得税統一法典（Testo unico delle imposte sui redditi、TUIR）第110条第7項は、イタリア企業を直接もしくは間接に支配し、これに支配され、またはこれと共通の支配下にある非居住会社との取引を対象とする。これらの取引から生じる所得の構成要素は、比較可能な状況において独立企業間で行動する独立当事者が合意したであろう条件および価格を参照して決定される。3 経済財務省は、2018年5月14日の省令により、OECDガイドラインに基づいてこの規定を実施した。イタリア歳入庁は文書化要件を定めており、これを満たせば、更正が行われた場合にも納税者は行政上の制裁を免れる。4
イタリアの税務当局は、イタリアの生産者が同一グループのスイスの商社または販売会社に販売する物品に特に関心を寄せてきた。これらの会社は、物品をイタリアへの再輸入を含め、他所の顧客に再販売する。鉄鋼業界やファッション業界で広く見られたこのような取決めは、移転価格の問題とともに、スイスの会社が実際にはイタリアから管理されているのではないか、あるいはイタリアに恒久的施設を構成するのではないかという問題を提起する。第F.III章で検討するケリング事件では、イタリア当局がカデンピーノのスイス販売会社の役割を争ったが、この事件はこれらの問題がどのように結び付くかを示している。5 したがって、イタリアの関連当事者から購入するルガーノのトレーダーは、購入価格の独立企業間性をスイスとイタリアの双方の基準に従って文書化すべきである。また、価格とともにスイス会社の実体を審査するイタリアの税務調査に備えるべきである。
実務家のために。ルガーノの商社の移転価格文書には、少なくとも次のものを含めるべきである。
- ポジション、ヘッジ、取引相手および資金調達に関する決定がどこで誰によって行われるかを特定する機能分析
- 各コモディティについての価格設定方針。相場価格、品質・運送・保険・時期に関する調整、および契約締結時に合意された価格決定日を含む（OECD TPGパラグラフ2.18～2.22）
- 書面の価格条件に整合する当事者の行動の証拠、とりわけ日付入りの確認書およびヘッジ記録
- 連邦税務局（ESTV）のセーフハーバー金利に照らした関連当事者間資金調達の分析
- イタリアの関連当事者との取引については、TUIR第110条第7項に基づくイタリアの規則に適合した文書
注
- トレーダーの機能に関する実務家としての記述。コモディティ取引の移転価格一般については、Grant Thornton International Ltd, BEPS Action 10: Discussion draft on the transfer pricing aspects of cross-border commodity transactions (2015), https://www.grantthornton.global/globalassets/1.-member-firms/global/services/tax-pdfs/7.-beps-actions-10_commodity-transaction.pdf 参照（OECDのディスカッション・ドラフトに対する2014年12月16日付の回答；コモディティ・トレーダーが同セクターの参加者として挙げられている）。 ↩
- OECD TPG 2022, 第I章, D.1.2.1節（リスクの配分；リスクに対する支配と財務能力）。 ↩
- TUIR第110条第7項、条文および注釈はBrocardi.it、https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-ii/capo-ii/sezione-i/art110.html。 ↩
- 2018年5月14日の経済財務省令（TUIR第110条第7項に基づくガイドライン。同項の最終文がこのような省令を予定している。Brocardi.it、前掲）；移転価格文書に関する2020年11月23日の歳入庁長官措置。 ↩
- 2019年のケリング和解については第F.III章参照。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。