最初のトークン販売からFINMAの分類へ
2016年から2018年までのトークンの波
スイスは、ツーク州（カントン）の財団を通じて暗号資産およびデジタル資産の市場に参入した。イーサリアム財団（Stiftung Ethereum）は、ツークに集まった創業者らによって2014年に設立されたスイスの財団であり、ビットコインと引換えにイーサを販売することによってイーサリアム・ネットワークの開発資金を調達した。オープンソース・プロトコルの資金を調達するためにスイスの財団がトークンを発行するというそのモデルは、その後数年間に数多く模倣された。2017年7月には、同年4月にツークで設立されたテゾス財団が、ビットコインとイーサで約2億3,200万米ドル相当を調達した。同様の販売が、ツーク、チューリッヒ、ジュネーブから、そしてより小規模ながらルガーノおよびティチーノ州のその他の地域から続いた。1「イニシャル・コイン・オファリング」（ICO）という用語は新規株式公開の言葉を借用したものであるが、販売されたトークンは通常、株主としての権利を一切付与しなかった。多くのプロジェクトは、そのトークンを将来のネットワークへの単なるアクセス権であると説明しており、発行者はそれによって金融市場法の適用外にとどまることを期待していた。
法的問題は直ちに生じた。数千人の購入者からビットコインとイーサを受け入れる財団は、銀行法にいう公衆からの預金を受け入れている可能性があった。利回りを約束するのであれば、有価証券を発行しているか、集団投資スキームを運営している可能性があった。あるトークンを別のトークンと交換し、または購入者のためにトークンを保有する場合には、マネーロンダリング防止法上の金融仲介業者となりうる。スイス金融市場監督機構（FINMA）は二段階で対応した。2017年9月19日、FINMAは、「E-Coin」と称する偽の暗号通貨の提供者3社を閉鎖した。これらは数百人の利用者から少なくとも400万スイスフランを受け入れ、銀行免許を持たずに利用者のための仮想口座を管理していた。FINMAは、これら3事業体を破産清算に付した。2その10日後の2017年9月29日、FINMAはICOの規制上の取扱いに関するガイダンス04/2017を公表し、監督法違反の可能性について多数のICOを調査していることを発表するとともに、投資家にリスクを警告した。3この二つの措置が規制当局の方針を定めた。技術は歓迎されるが、トークン発行者は既存の規則に照らして評価されるということである。
2018年2月16日のガイドライン
2018年2月16日、FINMAは、ICOの規制枠組みに関する照会のためのガイドラインを公表した。この文書は、トークンをその経済的機能と移転可能性に応じて三つの類型に分類した。支払トークンは、FINMAが暗号通貨と同視したものであり、現在または将来において商品もしくはサービスの支払手段として、または資金もしくは価値の移転手段として使用されることを目的とし、発行者に対するいかなる請求権も生じさせない。ユーティリティ・トークンは、ブロックチェーン・ベースのインフラを用いてアプリケーションまたはサービスへのデジタル・アクセスを提供することを目的とする。アセット・トークンは、発行者に対する債権もしくは持分権、将来の収益もしくは資本フローに対する持分、またはブロックチェーン上で取引可能な実物資産といった資産を表章する。FINMAは、混合形態がありうること、したがって単一のトークンが複数の類型の特徴を兼ね備えうることを明示的に認めた。4
分類が適用法を決定した。FINMAは、支払トークンのICOにはマネーロンダリング防止規則を適用すると発表した。そうしたトークンの発行は支払手段の発行に当たるからである。アセット・トークンは、標準化され大量取引に適している場合には常に有価証券として扱われ、有価証券法がその性質決定に結びつける効果が生じる。ユーティリティ・トークンは、その唯一の目的がアプリケーションまたはサービスへのデジタル・アクセス権を付与することにあり、かつ発行時点で実際にそのように使用できる場合には、有価証券として扱われない。ユーティリティ・トークンが投資目的をも、または投資目的のみを有する場合には、FINMAはこれをアセット・トークンと同様に扱う。5銀行法および集団投資スキーム法は、発行者が返還義務を伴う資金を受け入れ、または調達した資金を投資家のために運用するという例外的な場合に適用される。
注
- Wikipedia（最後の手段として使用）、"Ethereum"、https://en.wikipedia.org/wiki/Ethereum（イーサリアム財団、Stiftung Ethereum、2014年設立のスイスの非営利財団；2014年7月から8月のクラウドセールにおいて参加者は "bought ... ether with ... bitcoin"）；"Ethereum Foundation"、https://en.wikipedia.org/wiki/Ethereum_Foundation（2014年のツークにおける創業者会合）；"Tezos"、https://en.wikipedia.org/wiki/Tezos（テゾス財団は2017年4月17日にツークで設立；2017年7月1日に "raised $232 million in Bitcoin and Ethereum"）。 ↩
- FINMA、メディアリリース "FINMA closes down coin providers and issues warning about fake cryptocurrencies"、2017年9月19日、https://www.finma.ch/en/news/2017/09/20170919-mm-coin-anbieter/（QUID PRO QUO Association、DIGITAL TRADING AGおよびMarcelco Group AG；"funds amounting to at least four million Swiss francs from several hundred users"；銀行免許のない仮想口座；破産清算）。2017年9月29日のICOに関するリリース（後掲）は、このリリースを「数日前」に公表されたものとして参照している。 ↩
- FINMA、ガイダンス04/2017 "Regulatory treatment of initial coin offerings"、2017年9月29日、https://www.finma.ch/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/ 4dokumentation/finma-aufsichtsmitteilungen/20170929-finma-aufsichtsmitteilung-04-2017.pdf；FINMA、メディアリリース "FINMA is investigating ICO procedures"、2017年9月29日、https://www.finma.ch/en/news/2017/09/20170929-mm-ico/（多数のICO事案の調査；マネーロンダリング防止法、銀行法、証券取引法および集団投資スキーム法の適用可能性）。 ↩
- FINMA、メディアリリース "FINMA publishes ICO guidelines"、2018年2月16日、https://www.finma.ch/en/news/2018/02/20180216-mm-ico-wegleitung/（支払トークン、ユーティリティ・トークンおよびアセット・トークン；混合形態の可能性）；FINMA, "Guidelines for enquiries regarding the regulatory framework for initial coin offerings (ICOs)"、2018年2月16日、https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/ 1bewilligung/fintech/wegleitung-ico.pdf、第3.1節（三類型の定義；"Asset and utility tokens can also be classified as payment tokens (referred to as hybrid tokens)"）。 ↩
- FINMA、2018年2月16日付メディアリリース（前掲）（支払ICOにはマネーロンダリング防止法〔AMLA〕；アセット・トークンおよび投資機能を有するユーティリティ・トークンには有価証券規制；FINMA："blockchain-based projects conducted analogously to regulated activities cannot simply circumvent the tried and tested regulatory framework"）。FINMA、ICOガイドライン（前掲）、第3.2.2節（ユーティリティ・トークンは "if their sole purpose is to confer digital access rights to an application or service and if the utility token can actually be used in this way at the point of issue" の場合には有価証券として扱われない）および第3.2.3節（アセット・トークンは "standardised and suitable for mass standardised trading" である場合に有価証券）。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。