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無記名株式から実質的支配者へ

ティチーノ州の実務における無記名株式

20世紀の大半を通じて、無記名株式（Inhaberaktie、azione al portatore）は、ティチーノ州の持株会社の通常の手段であった。スイスの会社法は、株式会社が、登録簿への記載も会社への通知もなく、券面の単なる引渡しによって移転する株式を発行することを認めていた。したがって、ミラノの実業家は、券面を自らの取引銀行の貸金庫に保管したままルガーノのSA（株式会社）を所有することができ、商業登記簿には取締役、しばしば地元の弁護士や受託者だけが示されていた。会社の帳簿は株主を明らかにせず、取締役は、ある特定の日に誰が株式を保有しているかを知らないと偽りなく述べることができた。第D.II章では、この構造がどのようにして戦後数十年のリラ経済の一部となったかを述べる。第D.III章では、1977年のキアッソ・スキャンダルが、リヒテンシュタインの事業体Texonを通じたイタリア資金の隠匿へのその利用をどのように暴いたかを示す。1

無記名株式は違法ではなく、ファミリーの持株の目立たない移転や、1970年代および1980年代のイタリアで現実のリスクであった誘拐からの所有者の保護といった、正当な目的に役立っていた。その弱点は、法的所有者を国家から見えなくする点にあった。1977年6月以降、キアッソ・スキャンダルの後に銀行およびスイス銀行協会がスイス国立銀行（SNB）と締結したデューデリジェンス協定の下で、銀行は顧客の本人確認を行わなければならなくなった。この協定およびその後継協定は、やがて、フォームAとして知られる申告を用いて、ドミサイル会社が保有する口座の実質的支配者を確定することを銀行に求めるようになった。しかし、会社自体にはそのような義務はなかった。その結果、ほぼ40年にわたり続く非対称が生じた。すなわち、ルガーノの銀行はSAの口座の実質的支配者を知っていたが、SAと商業登記簿はその株主を知らなかったのである。2

2014年のGAFI法

最初の法律上の転換は、金融活動作業部会（FATF）からもたらされた。その2012年の改訂勧告は、法人の実質的支配に関する適切、正確かつ適時の情報を権限ある当局が入手できるよう確保することを各国に求めた（勧告24）。スイスは、GAFI法として知られる2014年12月12日の連邦法によって改訂勧告を実施した。同法は、後述するマネーロンダリングの前提犯罪としての加重税務犯罪も導入した。3 会社法において、同法は2015年7月1日から、非上場会社の無記名株式を取得するすべての者に対し、1か月以内に取得とその身元を会社に届け出る義務を導入した（スイス債務法（CO）第697i条）。同法はさらに、単独でまたは第三者と共同して資本または議決権の25パーセントに達した者に対し、最終的にその者のために行為する自然人を会社に届け出る義務を加えた（CO第697j条）。会社は、これらの者の登録簿を備えなければならなかった（CO第697l条）。届出を怠った株主は社員権を行使することができず、1か月以内に届け出なかった場合にはその財産権は失効した（CO第697m条）。4

この制度は自己申告に依拠しており、外部の管理を欠いていた。会社は登録簿を備えていたが、それを検証する手段を持たず、いかなる当局も日常的にこれにアクセスすることはなかった。税の透明性および情報交換に関するグローバル・フォーラムは、この仕組みを不十分と判断した。とりわけ、2015年以前に無記名株式を発行した会社は、その身元を本人しか知らない株主のまま存続し続けることができたからである。5

注

  1. キアッソ事件については、第D.III章およびそこで引用した資料を参照。 ↩
  2. Eidgenössische Bankenkommission, Jahresbericht 1977 、20頁、https://finma.ch/FinmaArchiv/ebk/d/publik/bericht/pdf/jb77-d.pdf（資金受入れにおけるデューデリジェンスおよび銀行秘密の取扱いに関する協定。1977年6月に、スイスに所在する銀行およびスイス銀行協会を一方とし、国立銀行を他方として締結された。報告書はその日付を1977年6月2日としている）。現行版のCDB 20（2020年1月1日施行、資産の実質的支配者の確定に関する規定は第27条以下）については、Wikipedia（ドイツ語版）、"Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken"、https://de.wikipedia.org/wiki/Vereinbarung_über_die_Standesregeln_zur_Sorgfaltspflicht_der _Banken（最後の手段として使用）。 ↩
  3. Lenz & Staehelin, "Umsetzung der revidierten GAFI-Empfehlungen"、Newsflash、2015年6月、https://www.lenzstaehelin.com/fileadmin/user_upload/publications/150604_Newsflash_FATF_ CC_AMLA_de.pdf（2014年12月12日の連邦法；2015年7月1日および2016年1月1日の一部施行）。 ↩
  4. スイス債務法（CO）、SR 220、第697i条、第697j条、第697l条および第697m条。2012年の改訂FATF勧告を実施する2014年12月12日の連邦法により挿入、2015年7月1日施行（AS 2015 1389）、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697j-985.html および https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697m-988.html。第697m条第3項は、株主が取得から1か月以内に届け出ない場合には財産権が失効すると定める。第697i条は、2019年6月21日のグローバル・フォーラム法により2021年5月1日をもって廃止された（AS 2019 3161）、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697i-984.html。 ↩
  5. スイス連邦参事会、"Global Forum: Switzerland scores well"、2020年4月6日のプレスリリース、https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-78708.html（無記名株式に関する勧告に言及）。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

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