会社書類

スイスとイタリアの事業体を有するグループの会社関係書類は、一つのグループ内における並行する用語体系の問題を提起する。「取締役会」に言及するグループの決議は、SAおよびSpAについてはconsiglio d'amministrazioneを、Saglについてはgerentiまたはgestioneを、Srlについてはamministratoriを用いなければならない。イタリアの弁護士がイタリア語で起草したスイスの株主総会の議事録は、監査人をsindacoと、株主名簿をイタリアの用語であるlibro sociと記載することがある。イタリア語から翻訳された定款は、スイス法が禁止する規定、たとえば取締役会がその裁量により記名株式の譲渡を拒否することを認める条項を含むことがある。スイス法は、定款に記載された重要な事由に基づく場合、または株式をその実質価値で取得する旨の申出をする場合にのみ拒否を認めている（スイス債務法（CO）第685b条）。¹ イタリアの文書がティチーノ州（カントン）の商業登記簿に提出される場合、登記所は商業登記令（CRO）第20条第4項に基づき翻訳を求めることができ、² スイスの文書がイタリアのregistro delle impreseに提出される場合には、一般に認証されたイタリア語の翻訳とアポスティーユが必要とされる。これらの形式的要件は、公証証書に関する節で論じる。実質的なリスクはより大きい。各翻訳は第二の文書を生み出し、二つの文書が乖離する場合には、いずれが優先するかという問題が生じる。この問題は二言語起草の技術に属する。

要点。翻訳リスクは概念リスクである。イタリア語のスイスの文書は、スイスの用語を一貫して用い、イタリアの読者が誤読しうる箇所ではそれを説明しなければならない。スイスで使用されるイタリアの文書は、スイスの類似語が何を示唆しようとも、イタリアの概念を通じて読まれなければならない。遺言、保証および委任状は、誤った一語が最も頻繁に法的効果を破壊する文書である。

注

1. CO第685b条第1項から第2項（定款に記載された重要な事由に基づく、または株式を引き取る旨の申出による承認の拒否）、https://www.droit-bilingue.ch/fr-it/2/22/220-685b-950.html。 ↩
2. CRO第20条第4項（前掲）。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。