リレーションシップ・マネージャーの行為規則
リレーションシップ・マネージャーは、イタリア刑法に最もさらされる立場にある。したがって、その行動は明確で、かつ実際に執行される規則によって律せられなければならない。リレーションシップ・マネージャーは、事前の承認なしに顧客業務のためにイタリアへ出張すべきではなく、イタリア国内で顧客に助言し又は商品を紹介すべきではなく、書類を携えて国境を越えるべきではない。イタリアから受けた顧客の照会には、新たなサービスを持ち出すことなく回答し、各接触をその主導者、日付および内容とともに記録すべきである。新たなサービスについての協議のためには、顧客をルガーノに招くべきである。越境労働者である場合には、テレワークに関する規定がその所得税について何を認めていようとも、イタリアの自宅から顧客にサービスを提供すべきではない。
銀行は、2010年のスイス金融市場監督機構(FINMA)のポジションペーパーが求めるとおり、研修、監視および制裁によってこれらの規則を支えるべきである。1 銀行は、勧誘の兆候がないか電話および電子メールの記録を点検し、イタリアへの出張に関する出張・経費請求を監視し、職員の年次コンプライアンス確認にイタリアの規則を含めるべきである。また、自らのウェブサイト、ソーシャルメディアのアカウントおよび刊行物が、イタリア居住者に対してサービスの申込みを向けるものとならないよう確保すべきである。イタリア語はスイスの国語の一つであり、ティチーノ州の言語であるから、イタリア語のコンテンツそれ自体は禁止されていない。しかし、イタリア居住者に口座開設や商品購入を勧めるコンテンツは、金融統合法(TUF)第166条にいう申込みに当たる。実務家のために。 - すべてのイタリアの取引関係を、リテール、申出によるプロ、当然のプロ、適格カウンターパーティに分類し、顧客の所在地を記録すること。 - 新たなサービスごとに、日付、チャネル、そして可能であれば顧客自身の言葉とともに、顧客の専らの主導性を文書化すること。 - 2026年末までに、イタリア居住者のためのすべての預金、貸付および保証を特定し、第6次資本要求指令(CRD VI)への移行(2026年7月11日、2027年1月11日、2028年1月10日)に従ってその取扱いを計画すること。 - 越境労働者である従業員の自宅の執務場所からのものを含め、イタリア国内における助言、商品の紹介、署名および指図を禁止すること。 - TUF第43条または第44条に基づき登録されていない限り、スイスのファンドをイタリア居住者に販売しないこと。能動的な販売には、認可を受けたイタリアの仲介業者を通じて、パスポートを有する譲渡可能証券集団投資事業(UCITS)またはオルタナティブ投資ファンド(AIF)を用いること。 - リレーションシップ・マネージャーがイタリアで定期的に勤務していた期間について、UBSおよびPKBの和解において適用された恒久的施設の理論に照らし、銀行自身の税務上の状況を見直すこと。 - 代替策、すなわちイタリア支店、パスポートを有する欧州連合(EU)子会社、イタリアの仲介業者によるポートフォリオ運用の委託、またはプロ向け業務についてのイタリア証券取引委員会(CONSOB)・イタリア銀行(Banca d'Italia)の認可を検討すること。
ストラクチャーの選択
ストラクチャーの選択は、イタリアの顧客ブックの規模と構成によって決まる。イタリア人顧客が主としてそれぞれ数百万ユーロの資産を有する個人であり、リレーションシップ・マネージャーがルガーノで彼らにサービスを提供できる銀行にとっては、慎重な文書化を伴う受動的モデルで十分であるかもしれない。その代償は、イタリアで新規顧客を獲得できないことと、既存顧客に能動的に新たなサービスを提供できないことである。大規模なイタリアの顧客ブックと成長の意欲を持つ銀行にとっては、イタリア支店、またはイタリア支店を有するEU子会社は、通常避けられないであろう。年金基金、保険会社または資産運用会社のようなイタリアの機関顧客を有するグループは、TUF第28条第6項または第29条の3第6項に基づく支店なしの認可ルートを利用することができ、2023年の覚書がこれを実用的なものにした。第E.III章で扱う独立系資産運用会社は、より小さな規模で同じ選択に直面している。その一部は、Francesco Magistraが2006年に設立したリヒテンシュタインの会社が示すように、イタリアの仲介業者と協力すること、または欧州経済領域(EEA)に事業体を設立することを選んでいる。2
注
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。