会社法・商法：SA、Sagl、gerenti、procuratori
Società anonimaとsocietà per azioni
スイスの株式会社は、ドイツ語でAktiengesellschaft、フランス語でsociété anonyme、イタリア語でsocietà anonimaと呼ばれる。このイタリア語の用語は、フランスの模範と、同じくsocietà anonimaの語を用いていた1882年のイタリアのCodice di commercio（商法典）の用法に従っている。イタリアは1942年に統一的なCodice civile（民法典）を採択した際、この用語をsocietà per azioni（SpA）に置き換え、c.c.第2325条において、会社の債務について会社のみがその財産をもって責任を負う会社と定義した。1 スイス法は古い用語を維持したため、ティチーノ州（カントン）の会社は「SA」という接尾語を付し、イタリアの対応する会社は「SpA」となる。イタリアの読者にとって「società anonima」は古風に響き、一部の者にとってはやや不透明に響く。anonimaという語が匿名性を想起させるからである。スイスの名称は株主の匿名性について何も述べていない。株主は、2015年および2019年の改正以来、いずれにせよ会社が備える株主名簿および実質的支配者名簿に記録されなければならない。2
二つの形態は、名称以上の点で異なる。スイスのSAは最低資本金10万スイスフランを要し、そのうち少なくとも5万スイスフランが払い込まれなければならない。株式の額面は零を超えていればよい。イタリアのSpAは最低資本金5万ユーロを要し、この金額は、2004年以来要求されていた12万ユーロに代えて、2014年6月24日の委任立法命令第91号により導入されたものである。3 いずれも公証人の面前での公正証書により設立され、登記により法人格を取得する。しかし、ガバナンス構造は異なる。スイスのSAは、株主総会（assemblea generale）、取締役会（consiglio d'amministrazione）、および法律の定める条件の下で選択的に除外しない限り、外部監査人（ufficio di revisione）を有する。イタリアのSpAは三つのガバナンス・モデルから選択し、そのうち伝統的モデルは、取締役会と、経営の適法性を監督する法定監査役からなるcollegio sindacale（監査役会）とを組み合わせ、外部監査はrevisore legale（法定監査人）または監査法人に委ねられる。4 スイスのufficio di revisioneはイタリアのrevisore legaleに相当し、スイス法にはsindaciは存在しない。
Società a garanzia limitataとsocietà a responsabilità limitata
有限責任会社は、乖離をさらに明確に示している。スイス法はこれをsocietà a garanzia limitata（Sagl）と呼び、ドイツ語のGesellschaft mit beschränkter Haftungを「限定された保証」という観念を通じて表現している。イタリア法は対応する形態をsocietà a responsabilità limitata（Srl）と呼び、これはドイツ語の用語の直訳である。スイスのSaglは少なくとも2万スイスフランの資本金を要し、これは全額払い込まれなければならず、スイス債務法（CO）第772条から第827条により規律される。5 イタリアのSrlは原則として1万ユーロの資本金を要するが、2013年8月9日の法律第99号以来、設立者は少なくとも1ユーロのより低い資本金を定めることができ、その場合には全額を現金で払い込み、準備金を積み立てる義務を伴う。6 したがって、イタリアの簡易Srlにはスイスの対応物がない。1フランの資本金でティチーノ州の会社を設立することを期待するイタリアの企業家は、失望することになろう。
Saglの業務執行には、イタリアの会社法において技術的な意味を持たない用語が用いられる。CO第809条によれば、定款に別段の定めがない限り、社員は共同して会社の業務を執行する。業務執行を委ねられた者はgerentiと呼ばれる。各gerenteは会社を代表する権限を有する。7 イタリアのSrlにおいては、業務執行者はamministratoriであり、取締役会（consiglio di amministrazione）を構成するか、単独取締役（amministratore unico）として行動する。日常のイタリア語においてgerenteは、店舗、バーまたはガソリンスタンドの管理者であり、通常は他人に属する事業を運営する者である。したがって、自らのティチーノ州のSaglのgerenteになると告げられたイタリアの顧客は、その地位を過小評価するおそれがある。スイス法においてこの地位は、機関としての注意義務および忠実義務のすべてと、それに伴う責任を伴うものである。混乱は逆方向にも生じる。イタリアのある税務ポータルの比較記事は、それ以外の点ではSaglとSrlの相違を正しく説明しているものの、Saglの機関の中にconsiglio di amministrazioneを挙げており、SAおよびイタリアのSrlの語彙を、その法律がgestioneとgerentiについて語るスイスの形態に転用している。8
注
- 1882年10月31日のCodice di commercio、第76条以下（società anonima）。c.c.第2325条第1項：「Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio」、Brocardi.it、「Art. 2325 Codice civile – Responsabilità」、https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-v/sezione-i/art2325.html。c.c.第2462条が同様に定めるSrlの責任規定については、Brocardi.it、「Art. 2462 Codice civile」、https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-vii/sezione-i/ art2462.html を参照。 ↩
- CO第697j条、および公式本文の脚注：金融活動作業部会（FATF）の改訂勧告の実施に関する2014年12月12日の連邦法（AS 2015 1389）第I章2により挿入され、税務目的の透明性と情報交換に関するグローバル・フォーラムの勧告の実施に関する2019年6月21日の連邦法（AS 2019 3161）第I章1により改正、脚注のフランス語版によれば2019年11月1日施行、https://www.droit-bilingue.ch/fr-it/2/22/220-697j-985.html。第G.IV章参照。 ↩
- 経済省経済事務局（SECO）、KMU-Portal、Confronto delle forme giuridiche (2023)、https://www.kmu.admin.ch/dam/kmu/it/dokumente/savoir-pratique/formes-juridiques/ rechtsformenvergleich-tabelle.pdf.download.pdf/ITAL_2023_Rechtsformenvergleich.pdf（SA：10万スイスフラン、うち5万スイスフランを払込み、株式の額面は零を超えること）。Brocardi.it、「Art. 2327 Codice civile – Ammontare minimo del capitale」、https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-v/sezione-i/art2327.html（法律第116/2014号により法律に転換されたD.L. 91/2014以降5万ユーロ、従前は12万ユーロ）。 ↩
- KMU-Portal、Confronto delle forme giuridiche（前掲）。SpAの三つのガバナンス・モデル（伝統型、二元型および一元型）は、c.c.第2380条以下、第2409-octies条以下および第2409-sexiesdecies条以下に、collegio sindacaleはc.c.第2397条以下に規定されている。Brocardi.it、Codice civile, Libro V, Titolo V, Capo V, Sezione VI-bis、「Dell'amministrazione e del controllo」、https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-v/sezione-vi-bis/ を参照。 ↩
- KMU-Portal、Confronto delle forme giuridiche（前掲）（Sagl：2万スイスフラン、CO第772条から第827条、公正証書および商業登記簿への登記）。KMU-Portal、「Forma giuridica: società a garanzia limitata (Sagl)」、https://www.kmu.admin.ch/it/forma-giuridica-societa-a-garanzia-limitata-sagl（資本金は全額払込みを要する、CO第774条）。 ↩
- Brocardi.it、「Art. 2463 Codice civile – Costituzione」、https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-vii/sezione-i/art2463.html（1万ユーロ。法律第99/2013号による改正の下で少なくとも1ユーロのより低い資本金、現金による全額払込みおよび準備金積立義務を伴う）。 ↩
- KMU-Portal、「Forma giuridica: società a garanzia limitata (Sagl)」（前掲）、CO第809条を引用：「I soci esercitano in comune la gestione della società a meno che non sia diversamente disciplinato dagli statuti」。 ↩
- Federico Migliorini、「SAGL svizzera vs SRL italia」、Fiscomania、2024年7月8日、https://fiscomania.com/sagl-svizzera-vs-srl-italia/。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。