濫用防止要件と受益者

第9条は、「詐欺または濫用の防止のための国内法上または協定上の規定の適用を妨げることなく」適用される。¹ イタリアは、これに受益者要件と、納税者憲章（2000年7月27日の法律第212号）第10-bis条の一般的濫用防止規定を適用している。1973年の大統領令第600号第27-bis条第5項のイタリアの濫用防止規定は、この一般規定を参照している。² したがって、イタリアの事業会社から配当を受領する、欧州連合（EU）域外の者が所有するルガーノの持株会社は、自らが導管ではなく、真正な経済的機能を有していることを示さなければならない。イタリアの税務調査官は、ルガーノにおける取締役会、事業所、被用者および意思決定、ならびに配当のその後の流れを調べる。彼らは、従業員のいないスイスの会社がイタリアの配当を受領し、短期間のうちに第三国の親会社に引き渡していた仕組みを争ってきた。2019年2月26日のDanish beneficial ownership casesにおける欧州司法裁判所の判例との相互作用により、イタリアの実務はより厳格になっている。ただし、これらの判決はEU指令に関するものであり、スイスとの協定を直接対象とするものではなかった。³

逆方向については、ルガーノの子会社がイタリアの親会社に支払う配当も、要件が満たされれば、第9条第1項に基づきスイス源泉税が免除される。スイスは、届出手続または還付のいずれかによって軽減を与える。届出手続の下では、子会社は、様式823Cにより連邦税務局から許可を得た上で、税を控除することなく配当を支払う。⁴ 届出手続は最初の分配の前に申請することを要し、許可は5年間有効である。その後の各配当は、その支払期日から30日以内に様式108により連邦税務局に報告しなければならず、2026年2月10日以降は当局の電子ポータルを通じて届出を行うことができる。⁵ 届出が遅延しても、もはや手続を失うことにはならず、適用される協定に基づく届出手続の実体的要件が満たされている場合には、延滞利息も生じない。⁶

利子、使用料と25パーセントの関連性基準

利子および使用料について、第9条第2項は、会社が少なくとも25パーセントの直接保有によって2年間関連していること、または第三の会社がその期間にわたりそれぞれの会社の少なくとも25パーセントを保有していることを要求している。⁷ したがって、ルガーノのトレジャリー会社からイタリアの子会社へのグループ内貸付の利子は、イタリア源泉税が免除される。この源泉税は、そうでなければ国内法上26パーセント、条約上12.5パーセントとなるものである。イタリアの子会社が、グループの商標または特許を所有するルガーノの会社に支払う使用料についても同様であり、その国内法上の負担は22.5パーセント、条約上の負担は5パーセントとなるはずのものである。この軽減には、スイスの会社が受益者であること、および支払が独立企業間の条件によるものであることが必要である。歳入庁（Agenzia delle Entrate）は、協力的コンプライアンス手続において、2年の保有期間がまだ満了していない場合にも、一定の条件の下で免除を事前に適用できることを認めている。⁸

スイス源泉の利子については、スイス源泉税が通常のグループ内貸付には適用されないため、この協定の意味は限られている。協定が意味を持つのは、スイスのグループ会社が発行しイタリアの関係会社に割り当てられた社債や、スイスの会社がノートを発行するトレーディング・グループのトレジャリー構造についてである。スイスは使用料に源泉税を課さないため、スイスのライセンシーからイタリアのライセンサーへの逆方向の流れは、国内法のみによって軽減される。

要点。自動的情報交換に関するスイスとEUとの間の協定第9条（旧2004年10月26日の貯蓄協定第15条）に基づき、スイスとイタリアの会社間のグループ内の配当、利子および使用料は、25パーセントの直接保有が2年間あり、両社が法人税に服し、かついずれも条約上第三国の居住者でない場合には、源泉税が免除される。2023年7月31日の決議第46/E号以降、スイスの会社の一部免除は軽減を排除しない。軽減は、引き続き受益者要件および両国の濫用防止規定に服する。スイスでは届出手続または還付により、イタリアでは源泉での免除または還付により与えられる。

注

1. 2004年10月26日の協定（前掲）第15条、冒頭の文言。 ↩
2. 2000年7月27日の法律第212号（Statuto dei diritti del contribuente）第10-bis条、2015年8月5日の委任立法令第128号により導入、Brocardi.it、https://www.brocardi.it/statuto-contribuente/art10bis.html。1973年の大統領令第600号第27-bis条第5項（指令（EU）2015/121は「mediante l'applicazione dell'articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212」実施される）、Brocardi.it、https://www.brocardi.it/disposizioni-accertamento-imposte-redditi/titolo-iii/ art27bis.html。 ↩
3. 欧州連合司法裁判所（CJEU）（大法廷）、2019年2月26日判決、併合事件C-115/16、C-118/16、C-119/16およびC-299/16、N Luxembourg 1 and Others（指令2003/49/EC関係）、https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:62016CJ0115、ならびに併合事件C-116/16およびC-117/16、T Danmark and Y Denmark（指令90/435/EEC関係）、https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/? uri=CELEX:62016CJ0116。 ↩
4. Marcus Altenburg, 「Verrechnungssteuer-Rückerstattung für Muttergesellschaften」, Goldblum, 2026年8月25日, https://goldblum.ch/de/wissensdatenbank/verrechnungssteuer-rueckerstattung-muttergesellschaft/（源泉税令第26a条に基づく届出手続）。Ibani, 「Ausschüttung von Dividenden aus der Schweiz ins Ausland」, https://www.ibani.com/de/leitfaden/grenzueberschreitende-dividenden-verrechnungssteuer（条約事案については様式823B、EUとの協定に基づく親会社については様式823C。少なくとも25パーセントの直接保有が2年間あることが要件）。 ↩
5. Altenburg（前掲）（許可は5年間有効。30日以内に様式108。2026年2月10日以降は電子申告）。 ↩
6. 源泉税に関する連邦法（WHTA）第20条第3項（届出または申請が期限内に行われたか否かにかかわらず届出手続が認められる）および第16条第2bis項b号（適用される国際協定に基づく実体的要件が満たされている場合には延滞利息は生じない）、https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.21-20-24.html および https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.21-16-20.html。第70c条（2016年9月30日の改正に関する経過規定、2017年2月15日施行、AS 2017 497）、https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.21-70c-80.html。 ↩
7. 2004年10月26日の協定（前掲）第15条第2項。2004年版の第15条第2項の条文、LexFind、https://www.lexfind.ch/tolv/157725/de（少なくとも25パーセントの持分の2年間の保有、または第三の会社が同期間にわたりそれぞれの会社の少なくとも25パーセントを直接保有すること）。この規定は、2015年5月27日の改正議定書により第9条第2項に引き継がれた。 ↩
8. Migliorini, 「Royalties in uscita verso la Svizzera」（前掲）、2025年の歳入庁Risposta a interpello第49号を引用。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。