AMLO-FINMAとリスクベース・アプローチ
スイス金融市場監督機構（FINMA）のマネーロンダリング防止令（AMLO-FINMA）は、これらの法律上の義務をリスクベースの制度へと転換している。銀行は、取引関係をリスクによって分類し、より高いリスクを伴う取引関係および取引に追加的な解明を適用し、外国の政治的に重要な地位にある者（PEP）などの一定の範疇を定義上より高いリスクとして扱わなければならない。同令は、グループレベルでの包括的なリスク分析を求め、顧客の住所、事業の種類と所在地、個人的な接触の欠如、サービスの種類および資産の規模など、より高いリスクを伴う取引関係の基準を定め、追加的な解明の内容を規定している。1 契約当事者の身元確認および実質的支配者の確定について、AMLO-FINMA第35条は銀行に対し、銀行のデューデリジェンス行動規範に関する協定（CDB）を参照させている。その結果は重層的な制度である。法律が原則を定め、FINMAの命令がリスクベースの枠組みを設定し、CDBが日常の実務が必要とする詳細さで様式、書類および例外を規律する。
ルガーノの銀行にとって、これはCDBが口座の開設を規律し、AMLO-FINMAが継続的な取引関係を規律することを意味する。数十年前に開設されたスイスの口座を有するイタリア居住の顧客は、それ自体としてはより高いリスクの顧客ではない。その顧客がより高いリスクの顧客となるのは、例えばその政治的職務、資産の規模、基地会社の利用または税務上の不正の履歴を理由として、銀行の基準がそのように分類する場合である。FINMAの規則は、銀行の基準があらかじめ定められ一貫して適用されることを求めており、その設計方法の選択は銀行に委ねている。
実務における実質的支配者：様式A、K、S、TおよびR
CDB 20の様式は、リレーションシップ・マネージャーが日々扱う手段である。様式Aは資産の実質的支配者の申告であり、契約相手方が実質的支配者でない場合、または実質的支配者であることが確実でない場合には常に必要とされる。この様式には、スイス刑法（SCC）第251条（文書偽造）に基づく虚偽申告の刑事上の帰結への言及が含まれていなければならず、監督委員会は、この言及のない様式Aを瑕疵あるものと判断している。2 銀行は、顧客が署名によってその正確性を確認することを条件として、顧客の指示に基づいて様式を記入することができ、また、その内容がひな形と同等であれば独自の版を使用することができる。3
様式Kは、事業を営む法人の支配者を文書化するものである。CDB 20第20条は段階的な仕組みを定めている。支配者とは、第一に、直接または間接に、単独でまたは第三者と共同して、議決権または資本の25パーセント以上を保有する自然人である。そのような者がいない場合には、その他の認識可能な方法で事業体を支配する者である。いずれも特定できない場合、銀行は代替として最上位の業務執行者を記録する。4 財団については、銀行は様式Sを用いる。信託については様式Tを用い、契約相手方としての受託者は、この様式において委託者、受託者、保護者（プロテクター）があればその者、および受益者または受益者の類型を申告し、信託のために取引関係を開始する権限を有することを確認する。5 基地会社については第39条に基づく資産の実質的支配者に関する申告が必要であり、事業会社については様式Kが必要である。職業上の守秘義務を負う者は第36条に基づき様式Rを用いることができるが、これはスイスの弁護士および公証人、ならびにその職業活動に資する口座に限られる。
監督委員会の主要判断例は、これらの規則がどの程度の詳細さで執行されているかを示している。2025年後半の決定において、同委員会は、有効な取引関係においてすでに正しく身元確認されている顧客と新たな取引関係を開始する場合には、銀行は身元確認の再実施を省略できること（CDB 20第4条第3項）、専ら慈善その他の理念的目的を追求する財団は第39条第4項a号の適用除外を類推して扱うことができること、そして単純組合については、銀行は組合のレベルで実質的支配者を確定し、次いで法人である組合員の背後にいる自然人を特定しなければならないことを判断した。同委員会はまた、外部のサービス提供者を通じて取得した身元確認書類は銀行に引き渡され、保存されなければならないと判断した。6
注
- AMLO-FINMA（前掲）, 第6条（法的リスクおよび評判リスクの包括的監視）, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-6-9.html；第13条（住所、事業の種類と所在地、個人的な接触の欠如、サービスの種類および資産の規模を含む、より高いリスクを伴う取引関係の基準。外国のPEPは"in jedem Fall"）, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-13-17.html；第14条から第16条（より高いリスクを伴う取引、追加的な解明およびその手段）, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-15-19.html。 ↩
- スイス銀行協会（SBA）, Tätigkeitsbericht 2017–2021（前掲）, 22（SCC第251条への言及のない様式Aは瑕疵あり。信託的保有に関する欄のない様式Kは瑕疵あり）。 ↩
- SBA, Commentary on the Agreement … (CDB 20)（前掲）（指示に基づく銀行による記入、顧客の署名による確認）；CDB 20（前掲）, 第28条（同等の内容を有する独自の様式）。 ↩
- CDB 20（前掲）, 第20条；SBA, Commentary on the Agreement … (CDB 20)（前掲）（三段階の仕組み）。 ↩
- CDB 20（前掲）, 第40条および第41条；SBA, Commentary on the Agreement … (CDB 20)（前掲）（契約相手方としての受託者による権限の確認）；CDB 20（前掲）, 様式T（委託者、受託者、保護者、受益者および定義された受益者の類型、信託を撤回する権限を有する者）。 ↩
- SBA, Aufsichtskommission VSB, Leading Cases II/2025 , 2026年3月, https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/7/f/e/6/7fe6b596ca5c38d1e638737c93e8a2f5cf576 296/20260323%20Leading%20Cases%20II_2025%20%28D%29.pdf。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。