資産運用会社と受託業者への助言

独立系資産運用会社にとって、2020年から2022年にかけての規制上の移行は完了したが、その帰結は今なお展開しつつある。認可を受けた資産運用会社は、金融機関法（FinIA）の下で、有資格の経営陣、最低資本及び適切な組織を維持し、変更をスイス金融市場監督機構（FINMA）に報告し、監督機関による継続的な監督を受け入れなければならない。連邦最高裁判所が2006年のBGE 132 III 460から発展させ、現在は金融サービス法（FinSA）第26条に法典化されているリトロセッションに関する規則は、銀行及び商品提供者からの開示されない報酬に終止符を打った。¹ 2026年10月1日の改正マネーロンダリング防止法（AMLA）は、会社を設立し不動産取引を組成する商業受託業者の助言業務にもデューデリジェンスを拡大している（第E.III章）。

多くの事業者にとって最も差し迫った問題は承継である。第K.II章は、数百の小規模資産運用会社の承継を、このセンターの将来を決する緩やかな趨勢の一つとして特定した。後継者のないまま廃業する事業者は、その顧客を、ティチーノ州（カントン）外で資産をブッキングする銀行に委ねることになりかねない。実務上の助言は、何年も前から承継を計画し、認可を受けた事業者間の合併を検討し、顧客関係を移転できるよう文書化しておくことである。市場アクセスは、銀行と同様に資産運用会社にも適用される。顧客に助言するためにミラノに出向き、又はそこで顧客を勧誘する資産運用会社は、イタリア法の下でイタリアにおいてサービスを提供していることになる（第E.IV章）。

銀行への助言

銀行にとって、第E部は三つの教訓をもたらす。第一は市場アクセスに関するものである。2018年以降、イタリアのリテール顧客への投資サービスにはイタリアの支店が必要とされており、2027年1月11日からは預金、貸付及び保証がこれに続く。銀行は、サービスごとに顧客の専らの発意を文書化し、リレーションシップ・マネージャーの出張を管理し、イタリア市場に支店、EU子会社、又は受動的な取引関係のみのいずれを通じてサービスを提供するかを決定しなければならない（第E.IV章）。第二の教訓は本人確認（KYC）義務に関するものである。CDB 20の書式及び手続は1977年の協定に由来しており、Texonの歴史を知るリレーションシップ・マネージャーは、銀行の帳簿外で与えられた保証、一人の従業員しか知らない顧客関係、又は誰にも属さない事業体が、なぜ依然として警告信号であるのかを理解している（第D.III章）。

第三の教訓は技術に関するものである。スイスの機関の約半数が人工知能を利用しており、その大半は少数の大手事業者のモデルを通じたものである。FINMAのガイダンス08/2024は、ガバナンス、目録、リスク分類、データ品質、テスト及び文書化された代替手段を期待している。² 顧客がイタリアにいる場合には、EUの人工知能法、一般データ保護規則（GDPR）、及びイタリアの金融機関との契約においてはデジタル・オペレーショナル・レジリエンス法（DORA）も適用される（第I.III章）。2026年7月8日のAIに関するデジタル・オムニバス以降、自然人の信用スコアリングのような高リスク・システムに関する同法の規則は2027年12月2日から適用されることとなり、ルガーノの機関には自らのアプリケーションを分類するための短い期間が与えられている。³ ルガーノの銀行にとって、両法秩序を満たす能力は、それが販売するものの一部である。

共通の糸

四つの顧客グループは一つの要件を共有している。いずれも、スイスとイタリアの法秩序を併せて読み、助言の前提となる事実を記録するアドバイザーを必要としている。一族の居住地、取引業者の経営の場所、コモの顧客にサービスを提供する資産運用会社の法的根拠、及び顧客の発意に関する銀行の文書化は、いずれも、イタリアの当局が何年も後にスイス自身が提供したデータを用いて審査し得る事実の問題である。したがって、ルガーノにおける助言は、かなりの程度、証拠の整理となった。その証拠を入念に準備する専門家は、顧客と金融センター全体の評判を守るのである。

実務家のために。イタリアの要素を含むルガーノのあらゆる受任案件のための短いチェックリスト：

• 日常生活の事実に基づき、所得税統合法（TUIR）第2条に基づく顧客の税務上の居住地を確定し、その証拠を記録すること。
• イタリア居住者に提供するあらゆるサービスについて、金融統合法（TUF）第28条及び第29条の3、並びに2027年からは銀行統合法（TUB）第14条の2に基づく法的根拠を特定すること。
• 会社については、TUIR第73条及びスイス債務法（CO）第716a条を参照しつつ、戦略的及び日常的な意思決定がどこで誰によって行われるかを文書化すること。
• 相続については、準拠法、法選択の有無及び両国における遺留分権利者の地位を記録すること。
• 取引及び支払いについては、人、所有関係、物品及び船舶をスイス、EU及び米国の措置に照らしてスクリーニングすること。
• あらゆるストラクチャーについて、各当局に報告される情報を他の当局が受領するものと照合すること。

注

1. BGE 132 III 460（2006年3月22日, 4C.432/2005）, https://servat.unibe.ch/dfr/bge/c3132460.html; 2018年6月15日の金融サービスに関する連邦法（FinSA）, SR 950.1, 第26条, droit-bilingue.chで閲覧, https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.1-index.html。第E.III章での引用による。 ↩
2. FINMA, ガイダンス08/2024「Governance and risk management when using artificial intelligence」（2024年12月18日）, https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/ 4dokumentation/finma-aufsichtsmitteilungen/20241218-finma-aufsichtsmitteilung-08-2024.pdf。2025年のFINMAの調査については第I.III章参照。 ↩
3. Regulation (EU) 2026/1744 of the European Parliament and of the Council of 8 July 2026 amending Regulations (EU) 2024/1689, (EU) 2018/1139 and (EU) 2023/1230 as regards the simplification of the implementation of harmonised rules on artificial intelligence (Digital Omnibus on AI), OJ L, 2026年7月24日, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=OJ:L_202601744。第I.III章での引用による。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。