アドバイザー、弁護士、職業上の守秘義務の限界
マネーロンダリング防止法の助言者への拡大
2026年10月1日に施行された第二の法律は、改正後のマネーロンダリング防止法(AMLA)である。その最も論争的な要素は、自ら顧客資産を保有または移動させることなく、マネーロンダリングのリスクが高い取引について助言し、これを組成する者にデューデリジェンス義務を拡大したことであった。新たなAMLA第2条第3bis項により、助言者は、一定の取引を業として補助する場合に同法の適用を受ける。それは、不動産の購入および売却、非事業性のスイスの事業体またはあらゆる外国の事業体の設立、ならびに非事業性の事業体の管理である。これには、そのような事業体への出資および払戻し、ならびに非事業性のストラクチャーを通じた事業体の購入または売却も含まれる。第2条第3ter項は、6か月を超えて会社の登記上の本店としての住所または施設を提供することを付け加えている。1 この定義は、ルガーノの弁護士および受託者が数十年にわたりイタリア人顧客に提供してきたサービス、すなわち持株会社の設立、住所地の提供、そして会社を通じた湖畔の不動産の取得を対象としている。
この業務は、助言者がそこから年間5万スイスフランを超える総収入を得る場合、または年間20を超える顧客に助言し、もしくは20を超える取引に関与する場合に、業として行われるものとされる。また、500万スイスフランを超える顧客資産または200万スイスフランを超える年間取引量が合理的に見込まれる場合にも、業として行われるものとされる(マネーロンダリング防止令(AMLO)第12f条)。2 義務は金融仲介業者のそれに相当する。すなわち、契約相手方の本人確認(AMLA第3条)、実質的支配者の確定(AMLA第4条)、文書化(AMLA第7条)、取引関係の目的の解明(AMLA第8b条)、ならびに内部組織および研修(AMLA第8d条)である。助言者は自主規制機関(SRO)に加入しなければならず、SROは遵守を監督し、その規則において義務を定める。既存の助言者は2026年12月1日までに加入を申請しなければならず、加入が認められるまでは既存の顧客にのみサービスを提供することができる。3
弁護士に関する議会の妥協
議会での議論は、弁護士および公証人の職業上の秘密をめぐって展開した。連邦参事会は、約3,000名が新たな義務に服すると見積もっていた。議会は、とりわけ監査法人を除外することにより、その範囲を縮小した。不動産の分野では、全州議会は500万スイスフランの最低取引額を支持したのに対し、国民議会は300万スイスフランに賛成した。国民議会は、2025年9月、賛成116、反対75、棄権5で助言者の義務を採択した。同院の委員会の委員であるフィリップ・マティアス・ブレギは、弁護士および公証人が家族法、相続契約または小規模な不動産の移転を扱う場合には秘密が保護され続けなければならないとの論拠をもって、この妥協を擁護した。4
その結果、疑いの報告については二分された制度となった。一般の助言者は、取引に関わる資産が犯罪または加重税務犯罪に由来することを知り、またはそう疑うに足りる合理的な根拠を有する場合には、マネーロンダリング報告局(MROS)に報告しなければならない。資産がテロ資金供与と関連し、または犯罪組織の処分権に服する場合も同様である。弁護士および公証人は、自ら顧客の名義でまたは顧客の計算で関連する金融取引を実行する場合に限り、かつ職業上の秘密によって保護されない情報についてのみ、報告を行わなければならない(AMLA第9条第2項)。5 実務上、イタリアのファミリーの持株会社をストラクチャリングする弁護士は、顧客と実質的支配者を特定し、取引を文書化しなければならない。法律助言の過程で知った資金の起源についての疑いを報告する必要はない。
注
- Michèle Landtwing Leupi, Handlungsbedarf unter dem revidierten Geldwäschereigesetz、2026年7月7日、https://media.vertec.com/filer_public/2e/96/2e96ef5e-d35e-43a9-bfa8-5c2b66f7bde3/260708_handlungsbedarf_unter_dem_revidierten_geldwaschereigesetz.pdf。改正後の1997年10月10日のマネーロンダリングおよびテロ資金供与の防止に関する連邦法(マネーロンダリング防止法、AMLA)、SR 955.0の第2条第3bis項および第3ter項について。 ↩
- Landtwing Leupi(前掲)。改正後の2015年11月11日のマネーロンダリング防止令(AMLO)、SR 955.01の第12f条について。 ↩
- Landtwing Leupi(前掲)。義務および2026年12月1日の経過期限(AMLA第14条第1bis項)について。 ↩
- スイス連邦議会、2025年9月11日のニュース(前掲)。 ↩
- Landtwing Leupi(前掲)。AMLA第9条第1ter項a号および第9条第2項について:"Anwälte und Notare müssen nur eine Verdachtsmeldung einreichen, wenn sie eine relevante Finanztransaktion im Namen oder für Rechnung eines Klienten ausführen"。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。