実務家のためのチェックリスト：ルガーノの商社
ストラクチャーと会社設立
ルガーノにおける商社の設立には、会社法、税務、イタリア法および銀行の要件が組み合わさっており、問題に答える順序が重要である。最初の決定はストラクチャーに関するものである。ルガーノから長期にわたって取引を行う意図を有し、銀行与信枠を必要とし、複数のトレーダーを雇用する見込みのあるグループは、通常、株式会社（SA）を設立する。その株式資本は、融資銀行が十分と考える額とすべきであり、多くの場合、法定最低額をはるかに上回り、米ドル建てとされる。2人のトレーダーによる小規模な共同事業は、有限責任会社（Sagl）として始めることがある。この拠点を試してみたい外国グループは支店を開設することもできるが、その場合、銀行は本社の貸借対照表を見ることになる。1 定款は、トレーディング、物流、グループ内の資金調達および資本参加の保有を含むよう、目的を十分に広く定めるべきであり、組織規程は最初の取締役会で採択すべきである。
会社設立には、公正証書、スイスの銀行への資本金の払込み、発起人の署名、およびベッリンツォーナの商業登記所での登記が必要である。資本金払込口座の開設は、実務上、プロジェクトの最初の試金石である。スイスの銀行は払込みを受け入れる前にマネー・ローンダリング防止のデューデリジェンスを実施し、オーナー、取引相手またはコモディティがより高いリスクを示すトレーダーは、数週間待たされたり拒絶されたりすることがある。第G.III章でその要件を説明する。スイス債務法（CO）第718条第4項の居住要件は当初から満たさなければならない。居住者である署名権者は、イタリアの居住地規定を念頭に置いて選ぶべきである。実際の機能を果たさないスイス人取締役は、スイスにおける実体の裏付けにも、イタリアの推定を覆すことにも役立たないからである。
税務、ルーリングおよびイタリアに関するリスク
会社が取引を開始する前に、州税務局との間で税務上の地位を明確にしておくべきである。グループが国外から機能または資産を移転する場合、連邦直接税法（DBG）第61a条および州・基礎自治体直接税調和法（StHG）第24c条に基づくステップアップについてのルーリングにより、数年にわたる償却を確保することができる。グループが関連当事者間の購入または販売のストラクチャーを有する場合、機能の配分とルガーノの会社の報酬についてのルーリングは、スイスの税務上の確実性をもたらす。それは他国の税務当局を拘束しない。ルーリングが国境を越える移転価格に関するもので、外国当局の関与なしに与えられた場合、スイスは自発的情報交換を通じてそれを関係国に伝達しなければならない。2 グループの連結売上高が7億5,000万ユーロに達する場合、グローバル税源浸食防止（GloBE）上の地位をモデル化し、ミニマム課税命令に基づく登録および申告の義務を遵守しなければならない。
イタリアの居住者が会社を所有または管理する場合には、イタリアに関するリスクについて別途の分析が必要である。分析は、所得税統一法典（TUIR）第167条の被支配外国法人（CFC）基準と、簡易な15%基準または代替税の選択を対象とすべきである。また、第5項の2の推定を伴うTUIR第73条の居住地規定と、イタリアにいる従業員および代理人から生じる恒久的施設のリスクを検討すべきである。スイス・EU協定第9条または二重課税防止条約（租税条約）に基づくイタリアの株主への配当についての源泉税の取扱いが、この検討を締めくくる。オーナー自身がイタリアからティチーノ州に移住する場合には、第H.II章で述べるとおり、出国税と個人に関するイタリアの新たな居住地規定を考慮しなければならない。
注
- 実務家としての要約。前述の法形態に関する節を参照。 ↩
- 税務事項における国際行政共助に関する2016年11月23日の命令（StAhiV）、SR 651.11、第8条（税務ルーリングの定義）および第9条第1項（とりわけ「ohne Behördenbeteiligung anderer Staaten」の国境を越える移転価格に関するルーリングの自発的交換）ならびに第3項（事実が実現したかどうかにかかわらない義務）、条文はdroit-bilingue.ch、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/65/651.11-8-11.html および https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/65/651.11-9-12.html；OECD, Countering Harmful Tax Practices More Effectively, Taking into Account Transparency and Substance, Action 5 – 2015 Final Report, https://www.oecd.org/tax/countering-harmful-tax-practices-more-effectively-taking-into-account-transparency-and-substance-action-5-2015-final-report-9789264241190-en.htm（「compulsory spontaneous exchange of information on rulings that could give rise to BEPS concerns」）。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。