ティチーノ州のトレーダーまたは銀行のためのコンプライアンス・プログラム

ガバナンスとリスク評価

取引会社の制裁コンプライアンス・プログラムの内容を定めるスイスの法律は存在しない。その義務は、禁輸法および物品管理法の刑罰規定、行政刑法に関する連邦法（ACLA）第6条に基づく事業主の責任、ならびにスイス債務法（CO）第716条のaに基づく取締役会の委譲不能な義務から導かれる。取締役会は、会社の組織を定め、その経営を委ねられた者に対する最終的な監督を行わなければならない（第F.II章）。¹ 銀行、証券会社その他の監督対象機関については、金融市場法に基づく適切な組織および非の打ちどころのない業務遂行の要件によって、この義務が強化されている。制裁管理のないトレーディングデスクを容認する取締役会は、自らを責任にさらすことになる。管理が機能しなかった銀行は、スイス金融市場監督機構（FINMA）による執行手続に直面するおそれもある。

プログラムは、会社のエクスポージャーを具体的に特定するリスク評価から始まる。リスク評価は、取引されるコモディティ、原産国、通過国および仕向国、ならびに使用される通貨、銀行および保険会社を記録する。また、従業員および取締役の国籍、所有者とその関係、そしてこれらの要素を通じて会社がさらされる制度を特定する。イタリア人の従業員、ドル建ての資金調達、トルコの供給元、ならびにイタリアおよび北アフリカの買主を有するルガーノの鉄鋼取引業者は、スイス、欧州連合（EU）および米国の制度に同時にさらされている。そのリスク評価はその旨を明記し、各制度について責任者を指名しなければならない。評価は、少なくとも年に1回、および主要な制裁パッケージのたびに見直されるべきである。

スクリーニング：人、所有関係、船舶および物品

スクリーニングは日常実務の中核である。取引相手、その所有者および取締役、関与する銀行、ならびに船舶は、経済省経済事務局（SECO）が公表するスイスのリスト、EUの統合リスト、外国資産管理局（OFAC）の米国のリストおよび英国のリストに照らしてスクリーニングしなければならない。スイスのリストのみに照らしてスクリーニングするスイスの会社は、前述の時間差の間、EUでは掲載されているがスイスではまだ掲載されていない者を見逃すことになるが、そのイタリア人の従業員、取引銀行および買主は見逃さない。² スクリーニングは所有関係にまで及ばなければならない。会社は、各取引相手について最終的な実質的支配者に至るまでの株主を確認し、EUおよびスイスの支配基準と米国の50パーセント合算ルールの双方を適用し、その結果を文書化すべきである。リスト掲載の直前または直後に所有関係が変更されている場合には、その変更を警告信号として扱うべきである。

物品もスクリーニングしなければならない。各製品は関税率表に基づいて分類し、ウクライナ令、物品管理令の附属書、および物品がEUから来る場合またはEUを通過する場合には対応するEUの附属書に照らして確認しなければならない。鉄鋼製品には前述の投入物の原産地の証拠が必要であり、金およびダイヤモンドにはロシア産でないことの証明が必要であり、共通高優先度品目のリストに掲載された物品には転用リスクの評価が必要である。船舶はIMO番号によってスクリーニングし、位置情報送信の途絶、瀬取り（船舶間積替え）、および最近の船名または旗国の変更といった影の船団に典型的な特徴がないかを確認しなければならない。³

注

1. 1911年3月30日のスイス民法典の補完に関する連邦法（第5編：債務法）、SR 220、第716条のa第1項（"unübertragbare und unentziehbare Aufgaben"）、第2号（"die Festlegung der Organisation"）および第5号（"die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen"）、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-716a-1023.html；ACLA第6条（前掲）。 ↩
2. SECO, "Suche nach Sanktionsadressaten", https://www.seco.admin.ch/de/suche-nach-sanktionsadressaten（検索エンジンSESAM、https://www.sesam.search.admin.ch。"als reines Hilfsmittel"であり、直接の制裁対象者のみを表示し、所有または支配の関係は表示しない；完全なリストはExcelファイルとしてダウンロード可能）；SECO, "FAQ – Sanktionen der Schweiz"（前掲）（"Grundsätzlich liegt es in der Verantwortung der Unternehmen und anderen betroffenen Parteien, sicherzustellen, dass die Sanktionsmassnahmen jederzeit eingehalten werden"）。 ↩
3. 連邦参事会、2025年8月12日付プレスリリース（前掲）（さらに105隻の船舶、"mainly tankers that form part of Russia's shadow fleet"）；OFSI, UK Maritime Services Ban and Oil Price Cap: Industry Guidance（前掲）（瀬取り、価格情報の提供拒否、市場水準から乖離した価格）。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。