スイス法におけるインサイダー取引と相場操縦

スイスにおいて、インサイダー取引及び相場操縦は二つのレベルで禁止されている。金融市場インフラ法（FinMIA）は、スイス金融市場監督機構（FINMA）が執行する監督法上の禁止規定と、連邦の訴追当局が訴追する刑事犯罪の双方を定めている。いずれも、取引を行う者の所在地にかかわらず適用される。

監督法上の禁止規定

FinMIA第142条は、何人に対しても、インサイダー情報を利用して取引を行うこと、正当な理由なくこれを他者に開示すること、及びこれに基づいて取引を推奨することを禁止している。FinMIA第143条は、虚偽の又は誤解を招くシグナルを流布すること、及び需要、供給又は価格について誤解を招く外観を作り出す取引を行うことを禁止している。これらの禁止規定は、FINMAの監督を受けているか否かを問わずすべての者に適用され、故意の立証を要しない。例えば一定の条件の下での自己株式取得プログラムに関するセーフハーバーは、施行令に定められている。

刑事犯罪

FinMIA第154条はインサイダー情報の利用を刑事犯罪とし、FinMIA第155条は相場操縦について同様に定めている。刑罰は罰金から自由刑にまで及び、経済的利益が多額である場合にはより重い刑罰が科される。利得は刑事手続において没収され得る。取締役、役員及び助言者のような第一次インサイダーには最も厳格な基準が課されるが、彼らから情報を受領した者も対象となる。

監督法上の帰結

FINMAは、違反を認定した場合、確認的処分を下し、利得の没収を命じることができ、また被監督機関及びその従業員に対しては業務禁止その他の措置を科すことができる。FINMAは行政共助を通じて外国当局と協力しており、これは外国から取引を行う投資家にとって重要である。

インサイダー・リスト及び取引禁止期間

スイス法は、株価に影響を及ぼす情報の開示を延期する発行体に対し、その秘密を保持することを求めており、これは実務上、情報を知らされた者の記録を維持することを意味する。大半の上場会社はさらに、決算発表前に取引禁止期間を設け、取締役及び上級職員による取引に事前承認を義務付けている。これらの措置は主として社内規程及び取引所の実務に基づくものであり、明確なインサイダー方針において文書化されるべきである。

実務上の要点

• 書面のインサイダー方針を採用する。同方針は、取引禁止期間、事前承認及びプロジェクト情報の取扱いを対象とすべきである。
• プロジェクト・リストを維持する。秘密の取引ごとに、誰がいつからアクセスを有しているかの記録が必要である。
• 外国の株主にも助言する。外国にいる家族構成員及び持株ビークルも、同じスイスの規則に服する。

Ressos Legalによる支援

筆者は、発行体に対してインサイダー方針及びコンプライアンス・プログラムについて助言し、市場濫用に関するFINMAの執行手続及び刑事手続において個人及び会社を弁護する。初回の相談については筆者に連絡されたい。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。