金融機関法
金融機関法（FinIA）及び金融サービス法（FinSA）は、その施行命令とともに、2020年1月1日に施行された。1Allnewsが引用するある弁護士によれば、金融機関法の適用範囲は、個別資産及び集団資産の運用者、受託者、ファンド管理会社及び証券会社に及ぶ。2
主たる新機軸は、独立系資産運用会社及び受託者に関するものである。2019年まで、これらはいかなる健全性監督にも服さず、資金洗浄防止法（AMLA）上の義務に服するのみであった。2020年以降、これらはスイス金融市場監督機構（FINMA）の認可を得なければならず、監督機関による監督を受ける。監督機関は、これらが金融機関法、金融サービス法及び資金洗浄防止法上の義務を遵守しているかを確認し、FINMAはこれらの監督機関を認可・監督するとともに、不正があった場合の法の執行について引き続き責任を負う。3
経過措置により、すでに業務を営んでいた資産運用会社及び受託者は、2022年末までにFINMAに認可申請を提出し、監督機関への加盟を証明しなければならなかった。4決定が下されるまでの間、申請者が資金洗浄防止法の意味における自主規制機関に加盟していることを条件として、業務を継続することができた。52022年5月、FINMAは認可手続のロードマップを示すガイダンスを公表し、2023年1月1日以降認可を要する業務を断念する機関に対し、その旨を届け出るよう求めた。6
この取組みの規模は相当なものであった。2020年7月、FINMAは、273の資産運用会社及び受託者が同年中に、629が2021年に、1,304が2022年に申請を提出する予定であり、121の機関が業務を断念するか、他の機関の業務に統合する旨を表明したことを明らかにした。2020年7月6日、FINMAは、すでに監督下にある金融グループに属する2社の資産運用会社に最初の認可を付与していた。7ある専門誌によれば、2022年までにFINMAは365の資産運用会社と11の受託者を認可したが、その2年前には2,589件の申請予定を記録していた。8
認可の要件は、組織、人及び財務資源に関わる。機関並びにその管理及び経営に責任を負う者は、非の打ちどころのない業務遂行をあらゆる面で保証しなければならず、これらの者は良好な評判を有し、必要な職業上の資格を備えていなければならない。9資産運用会社はまた、適切なリスク管理及び内部統制、最低資本金及び十分な担保を備えなければならず、厳格な規則を遵守して一定の業務を第三者に委託することができる。10
設例。ジュネーブのある独立系資産運用会社が3億スイスフランを運用し、平均0.8%、すなわち年240万スイスフランの手数料を得ているとする。認可、監督機関への加盟、監査、リスク管理、コンプライアンス及び研修に年35万スイスフランを要する場合、これらのコストは収入の約15%を占める。運用資産が8,000万スイスフラン、収入が64万スイスフランにとどまる運用会社であれば、同程度のコストがその半分超を占めることになる。数値は架空のものであるが、新たな規制がなぜ集約を促したかを示している。
注
- 「LEFin et LSFin : les bonnes questions à se poser」（FinIA及びFinSA：問うべき正しい問い）、Allnews、2019年7月4日。PwC Switzerland「Paquet de services LEFIN」（2026年9月閲覧）。 ↩
- 「LSFin et LEFin : une surveillance accrue」（FinSA及びFinIA：強化された監督）、Allnews、2019年9月30日。 ↩
- FINMA、2020年7月7日のプレスリリース「Mise en œuvre LSFin/LEFin : la FINMA autorise les premiers organismes de surveillance」（FinSA/FinIAの実施：FINMA、最初の監督機関を認可）。 ↩
- FINMA、2020年7月7日のプレスリリース、前掲。PwC Switzerland、前掲。同資料は2022年12月31日の期限に言及している。 ↩
- PwC及びスイス資産運用者協会（VSV-ASG）「Le nouveau régime de surveillance des gestionnaires de fortune : mise en œuvre」（資産運用会社に対する新たな監督制度：その実施）、2021年8月27日、vsv-asg.ch。 ↩
- PwC Switzerland「La FINMA s’adresse aux gestionnaires de fortune et aux trustees : Il est temps d’agir !」（FINMA、資産運用会社及び受託者に呼びかけ：今こそ行動の時）（2026年9月閲覧）。2022年5月4日のFINMAガイダンス01/2022に関するもの。 ↩
- FINMA、2020年7月7日のプレスリリース、前掲。 ↩
- 「Réglementation LSFin : plus de 350 gérants indépendants agréés par la Finma」（FinSA規制：350超の独立系運用者がFINMAの認可を取得）、LExpert Invest（2026年9月閲覧）。 ↩
- 「Gérants indépendants : comment aborder la LEFin ?」（独立系運用者：FinIAにどう向き合うか）、Belmont Consulting Services、2019年9月10日。 ↩
- 2018年6月15日の金融機関に関する連邦法（金融機関法（FinIA）、LEFin、SR 954.1）、2020年1月1日施行：第17条（「ポートフォリオ・マネージャーとは、委任に基づき、業として顧客の名において顧客のためにその資産を処分することができる者をいう」）、第22条第1項（「ポートフォリオ・マネージャー及び受託者の最低資本金は10万スイスフランとし、現金で払い込まれなければならない」）、第23条（適切な自己資金、少なくとも固定費の4分の1）、第9条（リスク管理及び内部統制）、第14条（「必要な技能、知識及び経験」を有する第三者への業務の委託）、第61条（監督機関を介したFINMAによる監督）。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。