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個人の責任:経営者、従業員、アドバイザー

企業の責任は自然人の責任と結びついている。前章で述べた事件は、従業員の有罪判決につながり、Trafigura事件では元役員の有罪判決にもつながった。その刑は、一部が実刑の拘禁刑であった。1 第IV章で述べたとおり、金融機関のコンプライアンス・オフィサーは、届出義務違反で有罪とされている。2 違法な資産を隠匿するために設計されたストラクチャーに助力するアドバイザー、すなわち弁護士、受託業者、資産運用会社は、マネーロンダリングまたは幇助で訴追されるリスクを負う。

この個人責任は、企業責任に不可欠な補完である。企業は罰金と代替請求権を費用として吸収することができるが、拘禁刑のリスクを負う役員は異なる考え方をする。D部でプライベートバンカーに関して論じ、Credit Suisseの破綻以来、銀行法が見直しを進めている個人責任の復活は、現代のコンプライアンスにおける主要な展開の一つである。

実務家にとって、この展開は個人としての注意を求める。疑わしい取引に関与する企業内弁護士、コンプライアンス・オフィサー、弁護士または受託業者は、自らが仕える企業または顧客の責任とは独立して、自らの責任を負う。アドバイザーという立場による保護には限界があり、2025年に可決されたマネーロンダリング防止法(AMLA)の改正は、その限界を厳格化した。

行為者責任の根拠
企業スイス刑法(SCC)第102条、組織上の懈怠
役員および従業員積極的贈賄、マネーロンダリング、幇助
コンプライアンス・オフィサー届出義務違反
アドバイザーマネーロンダリング、幇助、2025年改正以降のデューデリジェンス義務
銀行デューデリジェンス義務、企業責任

設例。ある中規模のトレーディング会社は、年間150万スイスフランをコンプライアンス・プログラムに支出している。5名のチーム、スクリーニング・システム、第三者審査、研修、監査である。この費用は、30億スイスフランの売上高の0.05パーセント、3,000万スイスフランの利益の5パーセントに相当する。ただ一件の汚職事件で、同社は当該取引の利益のすべて、罰金、数百万に上る弁護費用、そして銀行融資を失いかねない。数字は架空のものであるが、コンプライアンスの経済性を示している。

注

  1. RTS, “L’entreprise Trafigura écope d’une amende et certains accusés de prison ferme pour corruption en Angola”(Trafigura、アンゴラでの汚職で罰金、一部の被告人に実刑), 2025年1月31日。 ↩
  2. “Communiquer ses soupçons au MROS contribue-t-il à combattre efficacement la criminalité économique ?”(マネーロンダリング通報機関(MROS)への疑わしい取引の届出は経済犯罪の効果的な撲滅に寄与するか), Haute École Arc, 2025年5月14日。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

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