パートナーの死亡、退社、承継

人的会社の存続は、その社員の存続と密接に結び付いている。無限責任社員の死亡、行為能力の喪失または退社は、プライベートバンカーが予見することを学んできた法的・実務的な問題を生じさせる。反対の定めがない場合、法律は、組合契約に別段の定めがない限り、社員の死亡により会社が原則として解散すると定めている。¹ そのため、プライベートバンカーの組合契約には、商会が生存社員とともに事業を継続することを可能にする継続条項と、死亡した社員の持分の買取りに関する規定とが置かれている。

社員の退社によって、その在籍期間中に生じた債務に対する責任が直ちに消滅するわけではない。一定の期間、債権者はその社員に対して請求する可能性を保持する。² この残存責任は、退社する社員に、退社時点で商会の健全性を確認する動機を与えるとともに、機会主義的な退社から債権者を保護する。

承継はまた、財産上の問題も生じさせる。社員の相続人は、その持分の価値を受け取るが、必ずしも自ら社員となるわけではない。商会は、その持分を買い取るのに十分な流動性を有しているか、あるいは分割払を手配しなければならない。そのため社員は、そのうちの一人の死亡が機関を不安定化させることのないよう、商会と調整しつつ自らの承継を計画する。プライベートバンカーが自らのために実践するこの計画は、彼らが企業家である顧客に提供するサービスの一つでもある。

注

1. 経済省経済事務局（SECO）の中小企業ポータル、ページ「Causes de la fin」（終了事由）（kmu.admin.ch）：単純組合は、組合の目的が達成され、または達成不能となったとき、社員の全員一致の決定、社員の死亡、解約告知、社員に対する差押えもしくは破産、または重大な事由に基づく裁判所の判決により終了する。合名会社は、同じ事由および破産手続の開始により解散し、支払不能となった社員の債権者は6か月の予告期間をもって解散を請求することができるが、他の社員は破産した社員を除名することによりこれを回避することができる（スイス債務法（CO）第23編第530条–第551条、およびCO第24編。債務法の分類目次、opac.admin.ch）。 ↩
2. 債務法の分類目次（opac.admin.ch）：CO第591条から第593条は、合名会社に関する第24編の第6章「Prescription」（時効）を構成する。Droit pour la pratique（droitpourlapratique.ch）：ATF 136 V 268は、個人企業として継続された会社の債務（社会保険料を含む）に対する退社社員の責任を、CO第181条および第591条の時効期間に照らして検討している。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。