贈収賄防止コンプライアンス・プログラム

これらの事件、ならびに銀行、当局および事業パートナーの要求に応えて、大手トレーディング企業は汚職防止コンプライアンス・プログラムを導入しており、その構成要素は標準化されている。

全従業員に配布される行動規範は、汚職の禁止と事業遂行を律する原則を定める。リスク評価は、最もリスクにさらされている国、活動、取引相手および取引を特定する。代理人、仲介者、パートナーおよび供給者を対象とする第三者デューデリジェンス手続は、身元確認、評判調査、公務員との関係の分析、報酬の正当化および適切な階層での承認から成る。支払管理は、資金の行き先を確認し、異例な支払を検知する。研修は、従業員にリスクと規則を認識させる。内部通報窓口は、違反の報告を可能にする。内部監査は、プログラムが適用されていることを確認する。ガバナンスは、コンプライアンス部門の独立性と権限、ならびに上級経営陣および取締役会の関与を確保する。

これらのプログラムは、経済協力開発機構（OECD）の指針や贈賄防止マネジメントシステム規格を含む国際基準に依拠している。¹ その実効性は、Gunvorの再犯が示したように、それが真に実施されているかどうかにかかっている。企業の責任を評価するに当たり、訴追当局は、単にプログラムが存在するという事実をはるかに超えて、そのプログラムが実体を伴うものであるかを審査する。

設例。あるトレーダーが、国営企業の役員に500万米ドルの賄賂を支払うことにより、1億4,500万米ドルの利益をもたらす契約を獲得する。有罪とされれば、トレーダーは代替請求権によりこの1億4,500万米ドルを失い、300万米ドルの罰金を支払い、数百万に上る弁護費用を負担し、資金調達と顧客を失いかねない評判上の損害を被る。汚職から期待された利益は、1億5,000万米ドルを超える純損失に転じる。これらの数字は、報道されたTrafigura事件の規模感を反映したものである。

注

1. OECD, Recommendation of the Council for Further Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions、2021年11月26日採択（2009年の勧告に代わるもの）：「取締役会による強力、明示的かつ目に見える支持とコミットメント」を伴う内部統制、倫理およびコンプライアンス、「完全な公判審理を経ずに事案を解決するために開発され用いられる仕組み」と定義される公判外解決、内部通報者の保護、公務員の意識向上；ISO, “ISO publishes powerful new tool to combat bribery”, 2016年10月：規格ISO 37001 “Anti-bribery management systems – Requirements with guidance for use”。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。