简体 繁體 日本語 한국어 Bahasa Indonesia Русский Українська English Deutsch Français Español Português Tiếng Việt Türkçe العربية עברית

FINMAの権限とその限界

スイス金融市場監督機構(FINMA)は、銀行、保険会社、資産運用業者、受託者その他の金融仲介業者に免許を付与し、これらを監督している。本稿は、法令違反があった場合に同機構が用いうる手段、同機構が監督を行う際に介在する主体、そしてCredit Suisseの破綻以来議論されている同機構の権限の限界について述べる。措置の範囲を知ることは、監督上の認定が金融機関およびその経営者個人にとってどの程度のリスクを伴うかを、コンプライアンス担当者および弁護士が見極める助けとなる。

仲介者を通じて活動する統合監督機関

FINMAは2007年6月22日の金融市場監督法(FINMASA)により設立され、2009年1月1日に業務を開始した。2008年12月9日の連邦発表によれば、同機構はスイス連邦銀行委員会、連邦私保険局およびマネーロンダリング防止監督庁を統合したものである。同機構は免許を付与し、金融機関を監督し、命令および通達を発出する。法令違反があった場合には、FINMAは法の執行も行う。

その規則制定は、監督が規模とリスクに応じてどのように調整されているかを示している。FINMAは2019年11月27日、68の金融機関が参加して2019年12月31日に終了した試行期間を経て、小規模銀行制度を2020年1月1日から正式に適用すると発表した。この制度は、監督区分4および5に属し、特に流動性が高く自己資本が充実した銀行に限定されており、これらの銀行はリスク加重資本の算定を免除される。また、この制度に対応するため8件のFINMA通達が改正された。規模の対極においては、FINMAの2017年12月5日付発表によれば2018年4月1日から施行されているアウトソーシングに関する通達2018/3が、金融機関は外部委託した業務について引き続き責任を負うという原則に立脚している。

FINMAは単独で活動しているわけではない。1934年の銀行法から受け継がれたいわゆる二元制度の下で、監査法人が同機構に代わってプルーデンス監査を行う。FINMA自身が認可し監督する監督団体は、独立資産運用業者および受託者を監視する。自主規制団体は、マネーロンダリング対策において一定の金融仲介業者を監督する。スイス銀行協会は職業規則を定めており、その中にはFINMAが最低基準として承認しうるスイスの銀行の注意義務の行使に関する行為規範協定が含まれる。

この構造により、当局は自らの資源を最大規模の金融機関と最もリスクの高い状況に集中させることができる。もっとも、これには限界もある。監査法人は監査対象の金融機関から報酬を受けるため緊張関係が生じうる一方、監査の質は監査人の能力と独立性に左右される。Allnewsが2019年9月30日に予測したとおり、その一部が旧自主規制団体から発展した監督団体は、多数の会社を検査するための十分な手段を必要とする。資産運用業者のモデルにおいては、監督団体が日常的な検査を行い、不正が生じた場合の法の執行についてはFINMAが引き続き責任を負うことを、同機構は2020年7月7日付の発表で述べている。

法執行の手段

FINMAの法執行手段に関するページは、同機構が利用できる措置を列挙している。それは、仮処分措置、法令遵守状態の回復命令、確認決定、業務従事禁止、無免許営業の禁止、確定決定の公表、利益の没収、免許の取消し、清算および破産である。したがって同機構は、事実関係を確定する間に状況を保全する段階から金融機関の存続を終わらせる段階まで、あらゆる段階で介入することができる。

業務従事禁止は個人を対象とする。FINMAの同措置に関する解説ページによれば、それはFINMASA第33条に基づき、最長5年間継続しうるものであり、経営機能を遂行する中で監督法の重大な違反について責任を負う者に向けられる。銀行の経営者が非の打ちどころのない業務遂行をあらゆる面で保証しなければならないという要件は、銀行法(BankA)第3条第2項c号に定められており、この個人的側面を補強している。この要件は能力と誠実性の双方に関わるため、誰が役職に就くことができるかについて、監督当局に重要な手段を与えている。

利益の没収は、法令に違反して得られた利得に及ぶ。確定決定の公表は、法的な帰結に評判上の帰結を加えるものであり、国際的なプライベートクライアントにサービスを提供する金融機関にとっては、措置そのものと同じほど重くのしかかりうる。免許の取消しは、引き続き重大な事案に限られている。

当局に欠けている権限

FINMAには金融機関に罰金を科す権限がない。この問題はCredit Suisseの危機以来議論されている。2024年4月10日に採択された銀行の安定性に関する報告書において、連邦参事会は、直接実施可能な22の措置と、さらなる検討を要する7つの措置を特定した。提案の中には、経営陣の責任に関するシニアマネージャー制度、および繰延期間とクローバック条項を伴う変動報酬に関する規則が含まれていた。同報告書はまた、FINMAに罰金を科す権限を与えるべきかどうかを検討することも提案した。

これらの改革は、まず合併により誕生した大銀行に関するものであるが、業界全体に影響を及ぼし、引き続き激しい政治的議論の対象となっている。議論は、FINMAの直接介入の能力および同機構が利用できる資源にも及んでいる。

専門能力と実行力

バーゼル委員会の基準を国内法化した自己資本、流動性およびリスク分散の要件は、銀行監督のプルーデンス上の中核をなしている。Allnewsが2025年10月16日に紹介したFondation Genève Place Financièreの調査が振り返ったとおり、バーゼルIIIの最終版は2025年1月1日に発効した。小規模で健全な銀行は上述の軽減された制度の恩恵を受ける一方、システム上重要な銀行にはより厳格な要件が課される。

FINMAは金融機関に専門性の強化を求めてきた。Allnewsが2025年10月16日に紹介したFondation Genève Place Financièreの調査における記述によれば、同機構は2025年4月8日に開催された会議において、より高い専門能力を求めた。この要請は、特にリスク管理、コンプライアンスおよびマネーロンダリング防止に関するものであり、これらの分野では規則とリスクの複雑化により有資格の専門家が求められている。独立資産運用業者の新制度について、専門誌LExpert Investは、FINMAが2022年に365の資産運用業者と11の受託者を認可したのに対し、その2年前には2,589件の申請が予告されていたと報じた。同誌は、FINMAが新規則を遵守していない疑いのある会社に対して措置を講じなければならなかったとも述べている。この報道は、委任された監督であっても、法の執行が必要となれば結局は当局に戻ってくることを示している。

本稿から得られること

広範だが罰金のない手段。FINMAは法令遵守状態を回復させ、利益を没収し、個人の業務従事を禁止し、決定を公表し、免許を取り消すことができる。金融機関に罰金を科すことはできず、この欠缺については連邦参事会の2024年4月10日の報告書が検討を提案した。

個人も対象となる。最長5年の業務従事禁止および非の打ちどころのない業務遂行の要件は、監督上の帰結を経営者自身にまで及ぼす。

委任には最後の拠り所がある。検査の多くは監査法人と監督団体が行うが、法の執行の責任はFINMAにとどまる。

出典

  • 2007年6月22日の金融市場監督法(FINMASA)。"La FINMA sur le point de démarrer ses activités"、2008年12月9日の連邦発表、admin.ch。
  • FINMA、発表 "La FINMA met définitivement en œuvre le régime des petites banques"、2019年11月27日、finma.ch。
  • FINMA、発表 "La FINMA publie la circulaire sur l'outsourcing"、2017年12月5日。
  • "LSFin et LEFin : une surveillance accrue", Allnews、2019年9月30日。
  • FINMA、発表 "Mise en œuvre LSFin/LEFin : la FINMA autorise les premiers organismes de surveillance"、2020年7月7日。
  • FINMA、"Instruments d'enforcement" および "Interdiction d'exercer"、finma.ch/enforcement、2026年9月閲覧。
  • 連邦参事会、銀行の安定性に関する報告書、2024年4月10日採択、efd.admin.ch。CDBF、"Too big to fail: A senior managers regime gaining ground in Switzerland"、cdbf.ch。
  • Allnews、2025年10月16日、Fondation Genève Place Financièreの景況調査の紹介。
  • "Réglementation LSFin : plus de 350 gérants indépendants agréés par la Finma", LExpert Invest、2026年9月閲覧。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

スイスでの会社設立や事業拡大をご検討ですか?

Helvetica Register は情報ポータルです。世界各地、とりわけ中華圏、中央アジアおよびコーカサス、その他のアジア、中東、アフリカおよびラテンアメリカの企業と起業家がスイスでビジネスを行ううえで知っておくべき事項――会社法、商取引契約、許認可、銀行、税務および居住――を解説しています。

スイスにおける法律相談は Ressos Legal が承ります。Ressos Legal は Dr Alexander Ressos が率いるチューリッヒの法律事務所で、スイス法の全分野について助言を行っています。詳しくは www.ressos.ch をご覧ください。

スイスでのプロジェクト Dr Alexander Ressos に相談する 会社設立、株主間契約および商取引契約、企業買収、許認可、銀行口座、税務、滞在許可:私はスイス法について助言を行い、ご本国の弁護士のほか、必要に応じて他の法域の現地弁護士とも連携いたします。