アジア上場企業のためのスイスにおける重複上場・二次上場

既にアジアの取引所で株式が取引されている会社が、欧州の投資家にアプローチし、スイスにおける知名度を高め、又は現地の事業を支援したいと考えることがある。スイスの取引所における二次上場又は重複上場はこうした目的に資し得るが、その法的帰結は上場の構成方法によって大きく異なる。

一次上場、重複上場及び二次上場

二次上場では、株式は引き続き外国の本国取引所に一次上場されたままであり、スイスの取引所は本国市場の規則及び監督に大きく依拠する。重複上場では、会社は両市場において完全な上場規制に服することを受け入れる。この区別は重要である。完全な上場にはスイスの報告義務及び開示義務の全体が伴うのに対し、二次上場は追加的な義務を限定的なものにとどめるよう設計されているからである。

上場承認の条件

スイスの二つの取引所はいずれも、承認された外国取引所に一次上場している発行体について簡易な上場承認を用意している。取引所は通常、本国市場の上場基準が同等であること、及び本国で公表された情報がスイスでも入手可能とされることを要求する。どの外国取引所が承認されているかを含む詳細は、各取引所の規則に定められており、取引所に確認すべきである。

目論見書及び書類

取引の承認には原則として金融サービス法（FinSA）に基づく目論見書が必要であるが、既に外国で上場している有価証券には適用除外及び簡易な手続が適用されることがあり、外国の目論見書は一定の条件の下で承認され得る。新たな書類が必要か否かは、スイスにおいて新株が公募されるか否かによる。

適用されるスイスの規則

株式保有の開示及び公開買付けに関するスイスの規則は、外国会社については、その主たる上場がスイスにある場合に限り適用される。したがって純粋な二次上場は原則としてこれらの規制の対象外となるが、金融市場インフラ法（FinMIA）に基づく市場濫用規則は、いずれにせよスイスの取引所における取引に適用される。その後取引量がスイスに移った場合には、主たる上場がどこにあるかという問題を改めて検討する必要が生じ得る。

実務上の要点

• まず目的を明確にする。投資家へのリーチ、知名度及び流動性は、それぞれ異なる構成と予算を必要とする。
• 同等性を早期に確認する。スイスの取引所は、本国市場の規則がどのように比較されるかを知ろうとする。
• 情報の流れを計画する。本国での公表は、同時にスイスでも公表されなければならない。

Ressos Legalによる支援

筆者は、香港、シンガポールその他のアジア市場に上場している会社に対し、本国の弁護士と協力して、スイスにおける二次上場又は重複上場の法的構成及び上場承認手続について助言する。初回の相談については筆者に連絡されたい。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。