スイス上場会社における大量保有の開示

スイスの上場会社に投資する者は、その保有が一定の基準値に達した時点でこれを開示しなければならない。金融市場インフラ法（FinMIA）第120条に基づくこの制度は厳格であり、世界中の投資家に適用されるにもかかわらず、外国のファミリーオフィスや持株ストラクチャーによってしばしば見落とされている。

適用範囲及び基準値

この義務は、持分証券の少なくとも一部がスイスで上場しているスイスの会社、及び主たる上場がスイスにある外国の会社に対する保有に適用される。保有者が直接に、間接に、又は他の者と共同して行動するかを問わず、議決権が3、5、10、15、20、25、33⅓、50又は66⅔パーセントに達し、これを上回り、又は下回ったときに届出が必要となる。この義務は基準値をまたぐことによって生じ、議決権が実際に行使可能であるか否かを問わない。

算入されるもの

買いポジションと売りポジションは別個に計算される。買いポジションには、株式のほか、転換権及び取得権その他の経済的エクスポージャーをもたらす金融商品が含まれる。実質的支配者とは、原則として最終的に議決権を支配する者であり、会社、信託又は財団の連鎖の背後にいる自然人であることもある。例えば株主間契約に基づいて共同して行動するグループは、共同で届出をしなければならない。

手続及び期限

届出は、施行令が定める短い期限内に、会社及び取引所の開示事務局に宛てて行われ、その後会社がこれを公表しなければならない。取引が計画されており、届出上の位置付けが不確かな場合には、事前に開示事務局に対して裁定を求めることができる。

違反の帰結

届出義務の違反はFinMIA上の犯罪であり、罰金をもって訴追され得る。さらに裁判所は、会社、株主又はスイス金融市場監督機構（FINMA）の申立てにより、義務に違反して株式を取得又は売却した者の議決権を停止することができ、FINMAは被監督者に対して介入することができる。したがって投資家には、そのストラクチャー内のすべての主体を対象とする信頼性の高いモニタリング・プロセスが必要である。

実務上の要点

• ストラクチャー全体で合算する。家族構成員、ビークル及びファンド・マンデートの保有は合算しなければならない場合がある。
• 株式だけでなく金融商品も監視する。デリバティブ及び転換証券は、それ自体で届出義務を生じさせ得る。
• 疑義がある場合は裁定を求める。開示事務局による事前の裁定は、事後の紛争を回避する。

Ressos Legalによる支援

筆者は、投資家、ファミリーオフィス及び上場会社に対し、信託及び財団を伴う複雑なストラクチャーを含め、スイスにおける株式保有の開示について助言し、開示事務局及びFINMAにおける手続でこれらを代理する。初回の相談については筆者に連絡されたい。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。