スイスにおける上場廃止と非公開化

上場が永続するとは限らない。支配株主、プライベート・エクイティ投資家及びオーナー家は、時に会社を非公開化することを決定するが、これには取引所からの上場廃止と、可能な場合には残存する少数株主の排除の双方が必要となる。

上場廃止の手続

上場廃止は、発行体が取引所の規制機関に申請することによって開始される。取引所は、株主が売却のための合理的な期間を確保できるよう、投資家、取引所及び発行体の利益を考慮して、申請について決定し、最終取引日を定める。会社法改正以降、スイスの会社がその持分証券の上場を廃止するには、さらに特別多数により採択された株主総会の決議が必要である。

公開買付け後のスクイーズアウト

金融市場インフラ法（FinMIA）第137条によれば、公開買付けの後に対象会社の議決権の98パーセント超を保有する買付者は、買付期間の満了から3か月以内に、残存する持分証券の無効化を裁判所に申し立てることができる。残存株主は買付価格を受け取る。この方法は高度の法的安定性をもたらすが、基準値は厳しく、達成されないことも多い。

合併によるスクイーズアウト

98パーセントの基準値に達しない場合には、合併法に基づくスクイーズアウト合併が通常の代替手段となる。合併法第8条第2項及び第18条第5項によれば、議決権を有する株主の少なくとも90パーセントが合併を承認することを条件として、合併契約において、消滅会社の株主は補償金の支払のみを受けると定めることができる。少数株主は、合併法第105条に基づき、補償の相当性について裁判所の審査を求めることができる。残存株主にとっての税務上の帰結は事前に評価すべきである。

非公開化取引の計画

非公開化は、通常、公開買付規則に適合しなければならない公開買付け、上場廃止及びその後のスクイーズアウトを組み合わせたものである。各段階は次の段階に影響を及ぼすため、その順序、買付価格及び株主への説明は一体として計画しなければならない。

実務上の要点

• 応募率をモデル化する。98パーセントが現実的か、90パーセントにとどまるかによって、スクイーズアウトの方法が決まる。
• フェアネス・オピニオンを取得する。これは取締役会の報告書を裏付け、後の価格決定手続において価格を擁護するのに役立つ。
• 税務を早期に調整する。スクイーズアウトの補償金は、残存株主にとって異なる税務上の帰結をもたらすことがある。

Ressos Legalによる支援

筆者は、支配株主、投資家及び取締役会に対し、公開買付け、スクイーズアウト及び関連する裁判手続を含め、スイスにおける上場廃止及び非公開化取引について助言する。初回の相談については筆者に連絡されたい。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。