CRS、FATCA、実質的支配者登録簿：国際的構造が報告すべきもの

国際的な信託、財団又は持株会社が、今日、税務当局に対して秘匿されていることはまれである。共通報告基準（CRS）、米国の外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）及び実質的支配者登録簿が相まって、ストラクチャーの背後にいる者が特定され、多くの場合その居住国に報告されることが確保されている。各事業体の分類を理解することが、報告を正しく行うための出発点である。

自動的情報交換

経済協力開発機構（OECD）が策定した共通報告基準は、金融機関に対し、口座保有者の税務上の居住地を特定し、口座情報を自国の税務当局に報告することを義務付けており、税務当局はこれをパートナー国に送付する。スイスは、税務に関する国際的な自動的情報交換に関する連邦法を通じてこの基準を導入し、2017年からデータを収集し、2018年に初めて情報交換を行った。それ以降、パートナー国のネットワークは大幅に拡大しており、OECDは暗号資産に関する規則によってこの基準を補完している。

金融機関としての信託その他の事業体

専門受託者又は資産運用会社がその資産を運用する信託又は財団は、それ自体が金融機関、より正確には投資事業体に分類されることが多い。その場合、当該信託又は財団は独自の報告義務を負い、その委託者、受益者その他の持分を有する者を、自らが居住する法域、又はその受託者が居住する法域の税務当局に報告しなければならない。分類は事実関係に依存し、同じストラクチャーであっても、誰が資産を運用するかによって異なる扱いを受けることがある。

受動的NFEと支配者

事業体が金融機関に該当せず、主として配当や利息などの受動的所得を得ている場合、通常は受動的非金融事業体（受動的NFE）となる。その場合、その口座を保有する銀行は、当該事業体を透視してその支配者を報告する。信託については、委託者、受託者、プロテクター（存在する場合）、受益者又は受益者の類型、及び最終的に実効的な支配を行使するその他の者がこれに当たる。会社については、原則として、マネー・ローンダリング防止規則に沿って判定される、会社を所有又は支配する者がこれに当たる。

ストラクチャーにおける米国人

FATCAは、外国金融機関に対し、米国人及び実質的な米国人所有者を有する事業体が保有する口座を特定し報告することを義務付けている。スイスは2014年以降、米国との政府間協定に基づいてFATCAを適用しており、相互主義モデルへの移行が合意されている。信託の委託者又は受益者の中に米国市民又はグリーンカード保有者がいる場合、報告及び米国税の双方について分析は大きく変わるため、当初の段階で特定しておくべきである。

実質的支配者登録簿

現在、多くの法域が、会社に対して、また場合によっては信託に対しても、その実質的支配者を中央登録簿に記録することを義務付けている。アクセスに関する規則は様々であり、当局のみのアクセスから、正当な利益を有する者のアクセスまで幅がある。スイスは、法人の実質的支配者に関する連邦登録簿のための法律を制定した。これらの登録簿の情報は、銀行が実質的支配者に関する書式で保有する情報と一致することが期待されている。

実務上有効な対応

• すべての事業体を書面で分類すること。各ビークルのCRS及びFATCA上の地位に関する簡潔なメモがあれば、一貫しない自己証明を避けることができる。
• 自己証明を最新の状態に保つこと。受益者又はプロテクターの居住地の変更は、銀行及び、該当する場合には受託者に通知しなければならない。
• すべての登録簿及び書式を整合させること。銀行の記録、登録簿の記載及び税務申告の間に食違いがあると、照会を招く。

Ressos Legalによる支援

筆者は、受託者、家族及び会社に対し、そのストラクチャーのCRS、FATCA及び実質的支配者に関する分類について、また過去の報告漏れの是正について助言している。初回の相談については筆者に連絡されたい。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。