スイス上場会社のコーポレート・ガバナンス

スイスの上場会社は、拘束力ある会社法、取引所の規則、及び承認されたソフトローを組み合わせたガバナンスの枠組みの下で運営されている。2023年に施行された会社法改正以降、従前は命令に定められていた役員報酬に関する規律は、スイス債務法（CO）の一部となっている。

拘束力ある報酬承認（セイ・オン・ペイ）

CO第735条によれば、上場会社の株主総会は、取締役会、経営陣及び諮問委員会（存在する場合）の報酬総額について毎年決議する。これらの決議には拘束力がある。決議が将来に向けたものか遡及的なものかは、定款が定める。取締役会は年次の報酬報告書を作成しなければならず、これは監査の対象となる。退職手当や報酬の前払いなど一定の形態の支払は、上場会社については禁止されている。

毎年の選任及び独立議決権代理人

取締役会の構成員、議長、報酬委員会の委員及び独立議決権代理人は、それぞれ株主総会において個別に、次の定時株主総会で終了する任期をもって選任される。株主は、電子的方法によるものを含め、独立議決権代理人に指図を与えることができ、年金基金は、スイスの上場会社における議決権をその受益者の利益のために行使することが義務付けられている。

取締役会の独立性及び多様性

スイスの会社法は、独立取締役の人数を固定的に定めてはいない。それでも投資家及び議決権行使助言会社は、独立した非業務執行取締役が過半数を占めること、並びに監査委員会及び報酬委員会が独立していることを期待している。大規模な上場会社については、CO第734f条が、経過期間を設けたうえで、コンプライ・オア・エクスプレインの方式により、取締役会及び経営陣における性別の代表性の目安を導入した。

スイス・コード・オブ・ベストプラクティス

スイス経済団体連合会が発行するSwiss Code of Best Practice for Corporate Governanceは、取締役会の構成、委員会、報酬及び株主との関係についての推奨事項を定めている。これは拘束力ある法ではないが、上場会社は一般にこれに従っており、取引所のコーポレート・ガバナンス指令は、コンプライ・オア・エクスプレインの方式により、年次報告書において広範な開示を求めている。

実務上の要点

• IPOの前に報酬制度を設計する。非公開会社時代から引き継いだ報酬体系には、上場後には認められない要素が含まれていることが多い。
• 議決権行使助言会社と対話する。その推奨は多くの機関投資家の議決権行使に影響を与える。
• 定款を最新の状態に保つ。報酬に関するいくつかの規律は、効力を生じさせるために定款に定めておかなければならない。

Ressos Legalによる支援

筆者は、上場会社及びIPOを準備中の会社に対し、ガバナンス体制、報酬規律及び定款について助言し、株主との関係において取締役会を支援する。初回の相談については筆者に連絡されたい。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。