スイスにおける資金調達

スイス会社法は、新たな資金を迅速に取り込むための柔軟な手段を取締役会に与えており、目論見書規則も目論見書なしの私募の余地を残している。これらを適切に活用すれば、価格が適正なタイミングで資本を調達することができる。

通常増資

株主総会が増資を決議し（スイス債務法（CO）第650条）、取締役会が6か月以内にこれを実行する。既存株主は持株比率に応じて引き受ける新株引受権を有する（CO第652b条第1項）。この権利は、会社の買収や従業員持株制度など、正当な理由がある場合に限り制限または排除することができる（CO第652b条第2項）。

資本バンド

2023年1月1日以降、定款により、取締役会に対し、最長5年間、プラスマイナス50パーセントの範囲内で資本金を増減する権限を付与することができる（資本バンド。CO第653s条以下）。これにより取締役会は、その都度株主総会を招集することなく投資家の関心に対応することができる。転換社債および従業員ストックオプションのための条件付資本も引き続き利用可能である（CO第653条以下）。

目論見書なしの募集

スイスにおいて証券を公衆に募集する者は、原則として目論見書を公表しなければならない（金融サービス法（FinSA）第35条）。とりわけ、プロ顧客のみを対象とする募集、投資家が500人未満の募集、最低投資額が10万スイスフランの募集、または12か月間の総額が800万スイスフラン未満の募集については、目論見書は不要である（FinSA第36条第1項）。ファミリーオフィスおよび機関投資家に対する私募の大半は、これらの適用除外に該当する。

コスト

株式の発行には1パーセントの連邦印紙税が課される（印紙税法（StG）第8条第1項a号）。払い込まれた資本のうち最初の100万スイスフランは免除される（StG第6条第1項h号）。資本準備金への拠出も課税対象となる。社債および借入金には2012年以降発行印紙税が課されないが、社債の利子には35パーセントの源泉税が課される（連邦源泉税法（VStG）第4条第1項a号）。

実務上のポイント

• 投資家が交渉の席に着く前に、早期に資本バンドを定款に規定する。
• 適用除外の範囲内で私募を構成し、その適用根拠を文書化する。
• 資本拠出準備金を活用し、後の投資家への払戻しが源泉税なしで行えるようにする。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。