バーゼルのグループがキャプティブを利用する理由

バーゼルの製薬・化学グループは、キャプティブを魅力的なものとするリスク特性に直面している。その工場、研究所および倉庫は数十億フランの価値を有し、バーゼル市内、フリックタール、フィスプ、および国外の生産拠点という少数の所在地に集中している。その製品は数百万人の患者に使用されており、そのため多額かつ長期にわたりうる製造物責任請求にさらされている。これらのグループは、治験参加者のための保険の付保を義務付ける法律の下で、多くの国において臨床試験を実施している。また、価値が高く、温度に敏感で、ときに危険な物品を保管・輸送している。これらのリスクは商業市場で部分的に保険可能であるが、価格と条件は市場の循環に応じて変動し、一部のリスクはいかなる価格でも引受先を見つけることが難しい。¹

年次報告によれば、バーゼルの大規模グループは、長年にわたり自家保険およびキャプティブの取決めをリスク・ファイナンスの一部として用いてきた。RocheとNovartisはいずれも、財物リスクおよび賠償責任リスクの相当部分をグループ所有の保険会社または再保険会社を通じて保有し、その保有額を超える部分について商業保険を購入していると報告している。Syngenta、Lonzaその他の地域のグループも、報告において同様の取決めを記述している。これらのビークルの名称、所在地および資本は時とともに変化するため、年次報告における簡潔な記述は注意して読まなければならない。² 本章の目的上は、大規模グループのそれぞれが、スイス国内または国外において少なくとも一つのキャプティブまたは同等のビークルを運営し、そのリスクの下位レイヤーを保有するとともに市場で再保険を購入しているとみられることを指摘すれば足りる。

2023年10月のNovartisからのSandozのスピンオフは、キャプティブが企業取引に及ぼす実務上の帰結を示している。事業がグループから分離される場合、新会社は独自の保険プログラムを構築しなければならず、他方、既存のキャプティブは、分離された事業の過去の活動から生じる請求をいかに扱うかを決定しなければならない。とりわけ長期にわたる製造物責任請求は、分離から何年も経ってから表面化することがあり、分離契約に基づいて当事者間で配分されなければならない。同様の問題は、1996年のNovartisとCiba-Geigyの合併、2000年のNovartisおよびAstraZenecaの農業部門からのSyngentaの設立、ならびにClariantおよびCiba Specialty Chemicalsのスピンオフの際にも生じた。³ この種の取引では、キャプティブはそれ自体がデューデリジェンスおよび交渉の対象となる。その準備金と再保険契約は、債務であると同時に価値でもあるからである。

注

1. 製薬・化学産業のリスク特性、およびそのグループによるキャプティブの利用については、バーゼルのグループ企業の年次報告のリスクに関する部分、および製薬業のリスク管理に関する文献を参照。要確認。↩
2. Roche Holding AG、Novartis AG、Syngenta Group、Lonza Group AGおよびSandoz Group AGの年次報告におけるリスク管理、保険および引当金に関する部分を参照。グループ所有の保険子会社および再保険子会社については、連結財務諸表の注記における子会社一覧を参照。名称、所在地および状況は要確認。↩
3. Novartis AGからのSandoz Group AGのスピンオフ（2023年10月4日完了）、Syngentaの設立（2000年）、およびバーゼル化学産業におけるそれ以前の分離については、本書第G部および各社の報告を参照。分離契約における保険およびキャプティブの取決めの取扱いについては、M&Aと保険に関する文献を参照。要確認。↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。