ノバルティスによるロシュ株の保有とその解消
バーゼルの両グループの関係において最も注目すべき出来事は、NovartisがRocheの持分を20年間保有していたことである。2001年5月、Novartisは、投資ビークルを通じて大きなポジションを築いていた金融家Martin Ebnerから、Rocheの無記名株式の約5分の1を取得した。Novartisはその後の数か月から数年にわたって保有を増やし、最終的には議決権付き無記名株式の約3分の1に達した。当時、観測筋はこの取得を両グループの合併に向けた第一歩と解釈したが、Rocheの創業家はこれを断固として拒絶した。プールが議決権の約半分を保有していたため、その意思に反する買収は不可能であった。1
20年間にわたり、この保有は戦略的影響力を伴わない金融投資であった。Novartisは連結財務諸表においてこれを関連会社として会計処理しており、Rocheの利益に対する自らの持分を自社の業績に取り込んでいた。NovartisはRocheの取締役会に代表を送っておらず、両社は多くの治療領域で競争を続けていた。したがって、Rocheの持分は、Novartisの株主に増加する配当とキャピタル・ゲインをもたらす、競合他社への大規模な受動的投資として機能した。Rocheの株式はこの期間に最も好成績を上げた製薬株の一つであり、この投資は相当なリターンを生んだ。2
2021年11月、両社は、Novartisが保有する5,330万株の無記名株式を、約190億スイスフラン（約207億米ドル）に相当する価格でRocheが買い戻すことに合意した。Rocheはこの取引を流動資金と新規借入れで賄い、その後株式を消却した。これにより無記名株式の数は1億6,000万株から約1億670万株に減少した。Novartisにとって、この売却は多額の資本を解放するものであり、同社はその一部を自社株買いプログラムの増額を通じて株主に還元した。Rocheにとって、この買戻しは、20年にわたり株主構成に影を落としていた不確実性に終止符を打つものであった。3
この買戻しの法的な仕組みは、会社法と源泉税の相互作用を示している。株式は消却のために発行会社によって買い戻されたため、この取引は部分清算として扱われ、価格のうち額面と資本拠出準備金を超える部分に源泉税が課された。Novartisはスイスの会社として源泉税を還付請求することができたため、この税は最終的なコストとはならなかった。株式の消却には株式資本を減少させるRocheの株主総会決議が必要であり、これは2022年に可決された。こうしてこの取引は、スイス企業の間で前例のない規模ではあったものの、通常の自社株買いと同じ税法上および会社法上の経路をたどった。4
注
- 2001年5月のNovartisによるMartin EbnerのBZ GroupからのRoche無記名株式の取得、およびその後の議決権株式の約3分の1までの保有の増加については、2001年のNovartisおよびRocheのプレスリリース、ならびにNovartisの2001年から2003年の年次報告書を参照。日付および割合は要確認。 ↩
- Novartisの連結財務諸表における関連会社投資としてのRoche持分の会計処理については、Novartisの2001年から2021年の年次報告書を参照。要確認。 ↩
- RocheがNovartisから5,330万株の無記名株式を約190億スイスフラン（約207億米ドル）で買い戻した2021年11月4日の合意、株式の消却、およびNovartisによる売却代金の使途については、2021年11月4日のRocheおよびNovartisの共同プレスリリース、ならびに両社の2021年および2022年の年次報告書を参照。数値は要確認。 ↩
- NovartisからのRoche株式の買戻しに対する源泉税の取扱い、および2022年にRoche Holding AGの株主総会が承認した株式資本の減少については、Rocheの2022年年次報告書および株主総会招集通知を参照。要確認。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。