スピンオフの論理：クラリアント、チバ・スペシャルティ・ケミカルズ、シンジェンタ、アルコン、サンド

1990年代以降のバーゼル産業の歴史は、スピンオフの歴史である。スピンオフ、すなわち会社分割は、ある事業を親会社から切り離し、新会社の株式を親会社の株主に分配するものであり、株主はこれにより1社の代わりに2社の上場会社の株式を保有することになる。スイス税法上、こうした取引は、税務上中立な組織再編の要件、特に分離された事業が事業として継続することという要件を満たせば、所得税、源泉税、印紙税を課されることなく実行できる。現在は直接連邦税に関する連邦法と税調和法に成文化されている会社分割の税務上の中立性は、バーゼルのグループがこの手段をこれほど頻繁に用いてきた理由の一つである。¹ これらの取引の財務的な仕組みについては、第II章で改めて取り上げる。

大型スピンオフの最初のものは、1995年のClariantのスピンオフであった。Sandozは、染料、繊維用化学品その他の特殊化学品を製造していた化学部門を分離し、独立会社として上場させた。Clariantは1997年にドイツのHoechstグループの特殊化学品事業を引き継ぎ、その後、2011年のドイツのSüd-Chemieを含むさらなる事業を買収した。同社の本社は、バーゼル・ラントシャフト州（カントン）のムッテンツおよびプラッテルン、シュヴァイツァーハレ工場の近くに所在する。²

第二は、1997年のNovartisによるCiba Specialty Chemicalsのスピンオフであった。これにより、旧Ciba-Geigyの工業用化学品が、合併したばかりのグループの医薬品の中核から切り離された。Ciba Specialty Chemicalsはスイス証券取引所に上場し、10年余りの間、バーゼルの独立企業であり続けた。ドイツのBASFグループは2008年に公開買付けを行い、2009年にこれを完了した。こうして旧Cibaのクライベック工場その他のバーゼルの拠点はドイツ資本の傘下に入り、BASFは地域の重要な雇用主となった。³ クライベックの敷地はその後売却され、都市地区として再開発が進められている。この展開は、化学生産の撤退が市内の土地を住宅やサービスのために解放する様子を示している。⁴

第三は、2000年11月のSyngentaの創設であった。Novartisは、それ自体Ciba-GeigyとSandozの農薬部門の合併の産物であった自社の農業関連事業を、AstraZenecaの農薬事業と統合した。AstraZeneca自体も、スウェーデンのAstraと英国のZenecaの合併から生まれた会社であった。バーゼルに本社を置く新会社は、その株式が両親会社の株主に分配された後、チューリッヒ、ロンドン、ストックホルム、ニューヨークに上場した。⁵ Syngentaに至る農薬の歴史については第D部でたどった。中国資本の傘下に入った同社のその後の歴史については、後述する。

第四は、2019年4月のAlconのスピンオフであった。Novartisは、2008年から2011年にかけて数段階で米国の眼科医療企業Alconを買収していた。まずNestléから株式を取得し、次いで残りの株式を取得したもので、その総額は500億米ドルを超えた。Novartisは同社を統合した後、再び分離することを決定し、Alconの株式を自社の株主に分配した。Alconはスイスで設立され、事業上の本社をジュネーブに置き、SIX Swiss Exchangeとニューヨーク証券取引所に上場している。⁶

第五は、2023年10月のSandozのスピンオフであった。旧Sandozの名称を維持していたNovartisのジェネリック医薬品およびバイオシミラー事業が分離され、バーゼルに本社を置いてSIX Swiss Exchangeに上場した。この取引により、Novartisに吸収されてからほぼ30年を経て、バーゼルの歴史ある名称が独立企業として株式市場に戻った。⁷ Sandozのスピンオフにより、Novartisは革新的医薬品に特化した企業への転換を完了した。同社はこれに先立ち、2019年にコンシューマー・ヘルス事業をGlaxoSmithKlineに売却し、2021年にはRoche株式の保有分をRocheに売り戻していた。⁸

これらの取引を総合すると、旧Ciba-GeigyとSandozから複数の上場会社が生まれたことになる。1995年に両社の株式を保有し、それ以降に受け取った株式をすべて保持し続けた投資家は、Novartis、Clariant（一部）、Syngenta（2017年まで）、Alcon、Sandozから成るポートフォリオに加え、Ciba Specialty ChemicalsとSyngentaの買収で受け取った現金を保有していることになる。こうしてバーゼルの産業はスイス証券取引所にとって上場会社の生成装置となった。この機能については、第II章でコーポレート・ファイナンスの観点から検討する。

注

1. 直接連邦税に関する連邦法（DBG、SR 642.11）第61条第1項b号および税調和法（StHG、SR 642.14）第24条第3項b号。源泉税については、源泉税法（VStG、SR 642.21）第5条第1項a号。あわせて、組織再編に関する連邦税務局の通達第5a号を参照。要確認。 ↩
2. 1995年のSandoz化学部門のClariantとしてのスピンオフ、1997年のHoechst特殊化学品事業との統合、および2011年のSüd-Chemieの買収については、Clariantの年次報告書および社史を参照。日付は要確認。 ↩
3. 1997年のCiba Specialty ChemicalsのスピンオフおよびBASF SEによる同社の買収（2008年に公開買付け、2009年に完了）については、Ciba Specialty ChemicalsおよびBASFの年次報告書を参照。要確認。 ↩
4. BASFおよびNovartisによるクライベック工業用地の投資家への売却、ならびにクライベック地区の再開発の計画手続については、Bau- und Verkehrsdepartement Basel-Stadtの刊行物を参照。現状は要確認。 ↩
5. 2000年11月のNovartisおよびAstraZenecaの農業関連事業からのSyngenta AGの設立については、2000年のSyngenta上場目論見書、ならびにNovartisおよびAstraZenecaの2000年年次報告書を参照。要確認。 ↩
6. NovartisによるNestléおよび少数株主からのAlconの取得（2008年から2011年）、および2019年4月のAlcon Inc.のスピンオフについては、Novartisの2010年、2011年および2019年の年次報告書、ならびに2019年のAlcon上場書類を参照。数値は要確認。 ↩
7. NovartisからのSandoz Group AGのスピンオフおよび2023年10月4日のSIX Swiss Exchangeへの上場については、2023年のNovartisおよびSandoz Groupの株主向け情報を参照。日付は要確認。 ↩
8. コンシューマー・ヘルス合弁事業におけるNovartisの持分のGlaxoSmithKlineへの譲渡（2018年/2019年）、および2021年11月のNovartisによるRoche無記名株式の約3分の1の持分のRocheへの売却については、Novartisの2018年、2019年および2021年の年次報告書を参照。あわせて第D部第IV章および第E部第V章を参照。要確認。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。