責任ある企業イニシアティブ後のサプライチェーン・デューデリジェンス

2020年11月29日、スイスの有権者は責任ある企業イニシアティブについて決定を下した。このイニシアティブは、スイス企業に対し、自らが国外で支配する企業による人権侵害および環境侵害について責任を負わせるものであった。同イニシアティブは国民投票では僅差で過半数を得たが、州（カントン）の過半数を得られなかったため、否決された。バーゼル＝シュタット州を含む都市部の州は賛成し、多くの農村部の州は反対した。その結果、連邦議会が採択した間接的対案が施行された。この対案は、大規模な公益事業体に対する非財務事項の報告義務と、紛争鉱物および児童労働の分野におけるデューデリジェンス義務を導入した。¹

新たな規定はスイス債務法（CO）第964a条から第964l条に置かれ、2022年1月1日から適用されており、最初の報告書は2023事業年度について提出が求められた。第964a条から第964c条は、大規模な公益会社に対し、二酸化炭素削減目標を含む環境事項、社会および従業員に関する事項、人権の尊重ならびに腐敗防止について、毎年報告することを求めている。第964j条から第964l条は、紛争影響地域からの鉱物および金属を輸入もしくは加工する会社、または児童労働の合理的な疑いがある製品もしくは役務を提供する会社に対し、デューデリジェンスおよび報告の義務を課している。紛争影響地域からの鉱物および金属ならびに児童労働に関するデューデリジェンスと透明性に関する命令（DDTrO）が、基準値および適用除外を具体化している。報告義務の違反は、スイス刑法（StGB）第325条terに基づく罰金の対象となる。²

すでに詳細なサステナビリティ報告書を公表していたバーゼルのグループにとって、スイスの規則がもたらした実質的な変化はわずかであった。より重要な展開は欧州連合（EU）で生じた。EUでは、企業サステナビリティ報告指令（CSRD）および企業サステナビリティ・デューデリジェンス指令（CSDDD）が広範な義務を導入し、これらはEUに大規模な子会社または売上を有するスイスのグループにも影響を及ぼす。EUは2025年および2026年に、いわゆるオムニバス・パッケージによって両指令の適用範囲を縮小し、スイスでは自国の規則をどの程度これに合わせるかが議論されている。企業責任に関する第二の国民発議が2025年に開始された。そのためコンプライアンス部門は動く標的を追っており、そこでは報告、デューデリジェンスおよび人権リスク管理が、贈賄防止および制裁コンプライアンスという従来の分野と収斂しつつある。³

注

1. 連邦国民発議「For responsible businesses – protecting human rights and the environment」（責任ある企業イニシアティブ）、2020年11月29日の投票。投票者の約50.7%が賛成したが、州の過半数により否決された。バーゼル＝シュタット州の結果については、連邦内閣事務局の公式結果を参照。数値は要確認。↩
2. スイス債務法（CO/OR、SR 220）第964a条～第964l条、2022年1月1日施行。2021年12月3日の紛争影響地域からの鉱物および金属ならびに児童労働に関するデューデリジェンスと透明性に関する命令（DDTrO/VSoTr、SR 221.433）、スイス刑法第325条ter。要確認。↩
3. Directive (EU) 2022/2464（CSRD）、Directive (EU) 2024/1760（CSDDD）。2025年2月に欧州委員会が提案したオムニバス簡素化パッケージとその採択、ならびにCO第964a条以下をEU法に合わせることに関するスイスの意見聴取手続および2025年に開始された新たな国民発議については、公式の公表資料を参照。現状は要確認。↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。