分配の一形態としてのスピンオフ：アルコンとサンド

買収と並んで、Novartisは株主に価値を分配するためにスピンオフを用いてきた。2019年4月、同社はAlconをスピンオフし、AlconはSIX Swiss Exchangeとニューヨーク証券取引所に独立会社として上場した。Novartisの株主は、Novartis株式5株につきAlcon株式1株を受け取った。このスピンオフは、2011年の買収に続く統合を元に戻すものであった。眼科医療事業は、医薬品事業とは異なる成長および利益率の特性を示していたからである。Alconはジュネーブに本社を置いたが、事業上の中枢は米国にとどまった。¹

2023年10月、Novartisはジェネリック医薬品およびバイオシミラー部門であるSandozをスピンオフし、SandozはSIX Swiss Exchangeに上場するとともに、米国で店頭ADRプログラムを設けた。Novartisの株主は、Novartis株式5株につきSandoz株式1株を受け取った。こうして、1996年にNovartisに吸収されて姿を消したSandozの名称は、バーゼルに本社を置く独立の上場会社として復活した。分離に先立ち、Sandozは社債や銀行融資枠を含む独自の負債調達を行い、独自の資本構造と投資適格の範囲にある信用格付けをもって独立の歩みを始めた。²

税務の観点からは、両スピンオフはいずれもスイス法上の税務上中立な組織再編に該当するよう構成された。子会社株式の株主への分配は、通常であれば源泉税の対象となる現物配当として扱われる。しかしスイスの実務は、両社が事業を継続することを含む一定の要件を満たす場合には、税務上中立なスピンオフを認めている。連邦税務局は、組織再編に関する通達においてこれらの要件に関するガイダンスを公表している。税務上中立な取扱いを受けられることは、この種のスピンオフの前提条件である。そうでなければ、株主に相当な源泉税の負担が課されることになるからである。³

これらのスピンオフは、多角化したグループが革新的医薬品に集中し、その他の事業を分離してきたという、製薬産業におけるより広い傾向をも示している。ジェネリック医薬品、眼科医療、革新的医薬品のリスクとリターンの特性は大きく異なるため、投資家は事業を絞り込んだ会社をより高く評価する傾向にあった。バーゼルとジュネーブの金融センターにとって、これらのスピンオフは、独自の財務部門、インベスター・リレーションズ部門、取締役会構造を持つ新たな上場会社を生み出した。その結果、スイスに本社を置く大規模な上場ライフサイエンス企業の数が増加した。⁴

注

1. 2019年2月28日の株主総会で承認され、2019年4月9日にNovartis株式5株につきAlcon株式1株の分配比率で完了したNovartisによるAlconのスピンオフ、ならびにAlconのSIX Swiss Exchangeおよびニューヨーク証券取引所への上場については、NovartisおよびAlconのプレスリリース、ならびにAlconの上場目論見書を参照。要確認。 ↩
2. 2023年9月15日の臨時株主総会で承認され、2023年10月4日のSIX Swiss Exchangeにおける初日取引をもって完了したNovartisによるSandozのスピンオフ、Novartis株式5株につきSandoz株式1株の分配比率、およびSandozの負債調達については、NovartisおよびSandozのプレスリリース、ならびにSandozの上場目論見書を参照。要確認。 ↩
3. 源泉税法（VStG）第5条第1項a号、直接連邦税に関する連邦法（DBG）第61条、および組織再編に関する連邦税務局の通達第5a号を含む、スイス法上のスピンオフ（Abspaltungen）の税務上中立な取扱いについては、連邦税務局の公式資料を参照。要確認。 ↩
4. 事業を絞り込んだ製薬会社への傾向およびスピンオフの評価については、投資銀行の分析および企業のスピンオフに関する文献を参照。この評価は筆者自身のものであり、要確認。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。