自社株買い、第二取引ラインと源泉税

配当に加えて、両グループは自社株買いを通じて株主に資本を還元している。特にNovartisは近年大規模なプログラムを実施しており、その中には2023年末に発表された最大150億米ドルのプログラムと、2025年に発表されたさらなるプログラムが含まれる。Rocheが自社株買いを用いる頻度はより低い。その理由の一つは、創業家のプールが売却によって自らの相対的な持株比率を下げることに関心を持たないことにあり、もう一つは、同社の資本構造が買戻しを複雑にしていることにある。後述する2021年のNovartisからの自社無記名株式の大規模な買戻しは、特殊な事例であった。¹

スイスにおける自社株買いには、源泉税と密接に結びついた技術的な特殊性がある。会社が消却を目的として自社株式を買い戻す場合、連邦税務局はその取引を部分清算として扱う。買戻価格と株式の額面との差額は、帰属する資本拠出準備金とともに、35パーセントの源泉税の対象となる分配とみなされる。会社が自社株式を6年を超えて保有する場合、または一定の基準を超えて保有する場合も同様である。源泉税に関する連邦法第4a条に定められたこの規定は、数十年にわたりスイスの自社株買いの実務を形づくってきた。²

税を効率的に処理するため、スイスの会社はSIX Swiss Exchangeのいわゆる第2取引ラインで自社株買いを行う。この別個のラインでは発行会社のみが買い手となることができ、売り手は清算部分について35パーセントの源泉税を差し引いた買付価格を受け取る。そのため、第2ラインは通常のラインに対してプレミアム付きで取引される。源泉税を還付請求できる売り手、主としてスイスの機関投資家は、そこで売却し、後に税を回収する用意があるからである。税を全額還付請求できない外国の投資家は、引き続き通常のラインで売却する。この実務はスイス特有のものであり、外国の投資家やアナリストはしばしばこれを不可解に感じる。³

非常に大規模なプログラムでは、第2ラインに加えて、たとえば従業員株式制度に充てる場合のように消却を予定しない株式について、通常のラインでの買付けが行われることがある。Novartisは両方の方法を用いてきた。そのプログラムは、上限価格と数量を定めた委任に基づき銀行によって執行される。スイス企業買収委員会は、開示要件や1日当たりの数量の上限を含む自社株買いプログラムに関する規則を定めている。こうした細部により、スイスにおける自社株買いの執行は、チューリッヒとジュネーブの限られた数の銀行が提供する専門的なサービスとなっている。⁴

注

1. 2023年11月または12月に発表された最大150億米ドルのNovartisの自社株買いプログラム、および2025年に発表された最大100億米ドルのさらなるプログラムについては、Novartisのプレスリリースを参照。金額および日付は要確認。現状は要確認。 ↩
2. 6年ルールおよびスイス債務法（CO）第659条の基準を含む、源泉税に関する連邦法（VStG）第4a条に基づく部分清算としての自社株買いの取扱いについては、同法および自社株式の取得に関する連邦税務局の通達第5a号を参照。要確認。 ↩
3. 自社株買いのためのSIX Swiss Exchangeの第2取引ライン、源泉税の控除、および通常のラインに対する第2ラインのプレミアムについては、SIX Swiss Exchangeの規則および連邦税務局の実務通知を参照。要確認。 ↩
4. 自社株買いプログラムに関するスイス企業買収委員会の規則（自社株買いプログラムに関する通達第1号）および銀行による自社株買いの執行については、スイス企業買収委員会の刊行物を参照。要確認。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。