セイ・オン・ペイと株主エンゲージメント

製薬グループにおける経営陣報酬は、スイスで長年にわたり公的議論の対象となってきた。2013年2月、過大な報酬に反対する国民発議の国民投票の直前に、Novartisは退任する取締役会会長との競業避止契約を開示した。この契約によれば、数年間にわたり最大約7,200万スイスフランが支払われる可能性があった。強い公的批判を受け、契約は解除された。この出来事は、2013年3月3日に「ぼったくり報酬に反対する」国民発議が明確に可決される一因となった。この発議は、一般に、発起人であるシャフハウゼンの企業家Thomas Minderの名で呼ばれている。¹

この発議により連邦憲法に第95条第3項が挿入され、同項は2014年1月1日から上場会社における過大報酬防止令（VegüV）によって暫定的に実施された。2023年以降、その規定はスイス債務法（CO）に組み込まれている。上場スイス企業の株主は、現在、取締役会および業務執行陣の報酬総額について毎年拘束力のある決議を行い、退職時の特別手当や前払いは禁止されている。取締役は任期1年で個別に選任されなければならない。年金基金については、被保険者の利益のために議決権を行使することが義務づけられている。²

これらの規律は、会社と株主との関係を変えた。報酬に関する年次決議は、機関投資家や議決権行使助言会社との対話の機会となり、後者の推奨は結果に影響を与える。支配株主プールを有するRocheは、こうした決議において不確実性が小さい一方、Novartisは分散した株主層を説得しなければならない。両社において、報酬報告書はより詳細になり、報酬と業績との連動はより明確になった。狭義の株主アクティビズム、すなわちファンドが戦略変更を迫るために持分を取得することは、バーゼルの製薬グループでは他のスイス企業よりも小さな役割しか果たしてこなかった。その理由の一部は両社の規模にあり、Rocheの場合には一部は創業家による支配にある。³

注

1. 2013年2月に開示され解除されたNovartisと前取締役会会長との競業避止契約、および2013年3月3日の国民投票における国民発議「gegen die Abzockerei」の可決については、2013年2月のNovartisのプレスリリース、連邦内閣官房の公式結果および当時の報道を参照。金額は要確認。 ↩
2. 連邦憲法第95条第3項、2014年1月1日から2022年12月31日まで施行された上場会社における過大報酬防止令（VegüV）、および2023年1月1日付でのその規定の債務法（CO）第732条〜第735d条への組み込みについては、連邦法の公式法令集を参照。要確認。 ↩
3. RocheおよびNovartisの株主総会における報酬決議と議決権行使助言会社の役割については、株主総会の議事録および年次報告書中の報酬報告書を参照。アクティビズムの役割に関する評価は筆者自身のものであり、要確認である。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。