資金調達ラウンドの法的ストラクチャリング

スイスのバイオテクノロジー・スタートアップは、通常、スイス債務法（CO）に基づく株式会社として組織される。ベンチャー投資家は、通常、優先株式を引き受ける。優先株式は同法第654条により認められており、配当および残余財産の分配について優先的な権利を付与することができる。¹ 残余財産優先分配権は、会社の売却に際し、普通株主が何かを受け取る前に、投資家がその投資額を、しばしば倍率を付して回収することを保証する。スイス会社法は定款のみによって強制できる事項を制限しているため、投資の主要な条件は、通常、投資契約と株主間契約に定められる。これらの契約には、希薄化防止条項、先買権、ドラッグ・アロング条項およびタグ・アロング条項、情報請求権、ならびに取締役会の議席が含まれる。

Swiss Private Equity & Corporate Finance Association（SECA）が公表するモデル書類は、この実務の多くを標準化してきた。² 2023年に施行された会社法改正は、スタートアップにとっていくつかの改善をもたらした。資本変動枠は、取締役会が、株主総会により授権された範囲内で、最長5年間、株式資本を増加または減少させることを可能にする。改正はまた、外国通貨建ての株式資本や電子的に開催される株主総会も認めている。³ 従業員や債権者がオプション権または転換権を行使したときに株式が発行される条件付資本は、引き続き従業員持株プランや転換社債型ローンの通常の手段である。

非課税枠100万スイスフランを超える出資に対する1パーセントの連邦発行印紙税は、成長するスタートアップにとって資金調達のコストである。⁴ その廃止は、2022年の国民投票で有権者により否決された。資本拠出準備金として計上された出資は後に源泉税なしで払い戻すことができるため、資金調達ラウンドの正確な会計処理は、将来の分配にとって重要である。

注

1. 2023年1月1日以降施行の会社法改正により改正された、優先株式（Vorzugsaktien）に関するスイス債務法（CO）第654条および第656条。要確認。 ↩
2. ベンチャー・キャピタル・ファイナンスのためのSECAモデル書類（タームシート、投資契約、株主間契約、定款）。要確認。 ↩
3. 2020年6月19日の会社法改正（2023年1月1日施行）、とりわけ資本変動枠に関するCO第653s条以下および外国通貨建て株式資本に関するCO第621条第2項。要確認。 ↩
4. 出資の最初の100万スイスフランを免除する1パーセントの発行印紙税に関する印紙税に関する連邦法（StG）第5条および第6条。発行印紙税の廃止案は2022年2月13日の国民投票で否決された。要確認。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。