シナリオ横断的な法的問題

いずれのシナリオが実現するにせよ、いくつかの法的問題に答えを出す必要がある。第一は決済のファイナリティに関するものである。従来のシステムでは、支払が取消不能かつ無条件となる時点は、法律およびシステムの規則によって定められており、スイスでは金融市場インフラ法（FinMIA）により、欧州連合（EU）では決済ファイナリティ指令により定められている。分散型台帳上では、一部のパブリック・ブロックチェーンでは確率的なものとなり得る技術的ファイナリティを、法的ファイナリティと整合させなければならない。共有台帳上の国境を越える取引については、いずれの法がファイナリティを決定するのかという問題が生じる。これはプロジェクト・ジュラが指摘した問題であり、多くの法域でなお未解決である。¹

第二の問題は倒産隔離に関するものである。保管者を通じてトークン化証券または暗号資産を保有する顧客は、保管者が破綻した場合に自らの資産が保護されるという保証を必要とする。スイス法は、債務取立・破産法（SchKG）第242a条に基づく破産時の暗号資産の分別によってこれに対処してきた。もっとも、この保護は、資産が常に顧客に帰属させ得る状態にあることを前提としており、そのためには保管契約の慎重な起草と記録の正確な管理が必要となる。FTXを含む複数の暗号資産企業の2022年の倒産は、これらの条件が満たされない場合に何が起こるかを示した。GENIUS法の下では、ステーブルコインの保有者は発行者の倒産において優先権を享受し、他の法域でも同様の規則が発展する可能性がある。²

第三の問題は、国境を越える取引における台帳ベース証券に関するものである。スイスの分散型台帳技術法（DLT法）はスイス法上の台帳ベース証券を創設したが、ドイツの顧客が保有し、またはシンガポールのプラットフォームで取引されるスイスの台帳ベース証券は、国際私法上の問題を提起する。移転の有効性、質権者の権利、差押えの効果は、いずれの法によって決定されるのか。スイスが批准したハーグ証券条約は、仲介機関を通じて保有される証券のために設計されたものであり、所有者が直接保有するトークンについてはこれらの問題に答えていない。私法統一国際協会（UNIDROIT）は2023年に「デジタル資産と私法に関する原則」を公表し、デジタル資産に適用される法とその移転について指針を示しているが、これは各国の立法者が採用しなければならないソフトローの文書である。³

第四の問題は、トークン化された世界におけるマネーロンダリング防止に関するものである。2019年以降、金融活動作業部会（FATF）はトラベルルールを暗号資産サービス提供者にまで拡大しており、上述のとおり、スイスはこの規則を厳格に適用している。トークン化された通貨がパブリック台帳上や自己管理型ウォレットで広く流通するようになれば、トラベルルールを新たな移転形態に適合させる必要がある。本人確認要件を個人間の移転にどこまで及ぼすべきかという問題は、差し迫ったものとなるであろう。プログラム可能性は、コンプライアンス・チェックをトークン自体に組み込むといった新たな可能性をもたらすが、プライバシーに対する新たなリスクももたらす。プロジェクト・オーロラは、共同分析によって検出が改善され得ることを示唆しているが、そのような分析には、機関間および国境を越えたデータ共有の法的根拠が必要であり、現行のデータ保護法はそれを提供していないことが多い。⁴

第五の問題は税務報告に関するものである。経済協力開発機構（OECD）の暗号資産報告枠組み（CARF）は、情報の自動的交換を暗号資産にまで拡大する。CARFは2022年にOECDにより承認され、2023年に共通報告基準（CRS）の改正とともに公表された。この改正により、電子マネー商品および中央銀行デジタル通貨がCRSの対象に含められた。スイスはCARFおよび改正CRSを導入することを決定した。連邦参事会および議会の決定によれば、これらの規則は2026年1月1日に施行され、最初のデータ交換は2027年に行われる予定であるが、パートナー国の一覧は別途の決定に委ねられている。状況は要確認。CARFは、銀行外で保有される暗号資産が、第E部第IV章が従来の口座について記述した報告制度を免れていた時代に終止符を打つことになる。⁵

注

1. FinMIA第89条（支払システムおよび証券決済システムにおける決済のファイナリティ）；Directive 98/26/EC on settlement finality in payment and securities settlement systems（改正後のもの）；分散型台帳上の法的ファイナリティについては、CPMI, Distributed Ledger Technology in Payment, Clearing and Settlement: An Analytical Framework, 2017年2月を参照。要確認。 ↩
2. SchKG第242a条；銀行法（BankA）第16条第1bis号（銀行が保管する暗号ベース資産の分別）；FTXの倒産（2022年11月）と顧客資産の取扱いについては、裁判所が選任した管理人の報告書を参照。要確認。 ↩
3. Hague Convention of 5 July 2006 on the Law Applicable to Certain Rights in Respect of Securities held with an Intermediary（スイスについては2017年4月1日発効）；国際私法（PILA）第145a条（有価証券による権利の移転に適用される法）；UNIDROIT, Principles on Digital Assets and Private Law（2023年5月採択）。要確認。 ↩
4. FATF勧告15およびその解釈ノート（2019年6月改正）；FATF, Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers, 2021年10月；トラベルルールの実施に関するFATFの対象別更新報告（2022年〜2025年）。要確認。 ↩
5. OECD, International Standards for Automatic Exchange of Information in Tax Matters: Crypto-Asset Reporting Framework and 2023 update to the Common Reporting Standard, 2023年6月；税務に関する国際的な情報の自動的交換に関する連邦法の改正（CARFおよび改正CRSの導入）に関する連邦参事会の教書およびその後の議会の決定。日付およびパートナー国は要確認。第E部第IV章を参照。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。