言語条項と優先する版

契約は、一つの言語のみで作成されることもあれば、一つの言語で作成され参考訳が付されることもあり、また当事者が共に署名する二つ以上の版で作成されることもある。最も簡明な解決策は、単一の正本を定め、翻訳は情報提供のために作成し、法的効力を有しないことを明示的に宣言する方法である。この解決策は、誤解のリスクを契約言語を習得していない当事者に集中させるため、その当事者はその言語による独立した助言によって自らを守るべきである。実務上、英語による単一言語の契約は、バーゼルの企業が関わる国際取引の標準形式である。¹

双方の当事者が自らの言語による版を必要とする場合には、二つの版に署名し、そのうち一方が優先する旨を宣言することができる。典型的な条項は、契約が英語とドイツ語で締結されること、両版とも拘束力を有すること、両版の間に齟齬がある場合には英語版が優先することを定める。この条項は簡明に見えるが、それ自体の問題を生じさせる。裁判所は、何が齟齬に当たるのか、単なるニュアンスの違いで足りるのか、そして従たる版の方が明確である場合や、従たる版が当事者が実際に協議した内容を反映している場合にも優先版が適用されるのかを判断しなければならない。当事者の真実の共通の意思を優先するスイス法の下では、優先言語条項はそれ自体が解釈の一要素である。それは、両当事者がある用語を従たる版の意味で理解していたと裁判所が認定することを妨げるものではない。²

当事者は、二つ以上の版を等しく正文とすることもある。この解決策は当事者とその言語の対等性を尊重するものであり、公法上の合意、条約および一部の合弁事業においてこれが好まれる理由はそこにある。私的な契約においては、版の間に食い違いが生じた場合にどうなるかが未解決のまま残るため、この方法にはリスクがある。国際法はこのような場合のための規則を発展させており、それについては本章の最後の節で論じる。また、ユニドロワ国際商事契約原則は、等しく正文である二つ以上の言語版で作成された契約について補充的な規則を置いている。同原則第4.7条によれば、版の間に齟齬がある場合には、契約が当初作成された版に従った解釈が優先される。他の版は通常その翻訳であるから、この規則は、当事者が合意した内容を最もよく表している可能性が高い版を特定するものである。³

版の衝突のリスクは、翻訳が遅い段階で、交渉に参加していない者によって、署名前の時間的圧力の下で作成される場合に最も大きい。注意深い翻訳者であっても、法律用語の等価語を常に見つけられるとは限らない。目標言語において最も近い語を選ぶ翻訳は、起草者が全く意図していなかった概念を持ち込むおそれがある。そのため経験豊富な起草者は、言語条項をより広いプロセスの一部として扱う。彼らは、どの版を作業版とするかを早期に決定し、交渉中のあらゆる変更に翻訳を合わせ続け、準拠法の資格を有し両言語に通じた弁護士に翻訳をレビューさせる。⁴

言語条項は、契約に続く書類についても定めるべきである。通知、報告書、証明書、保証に基づく支払請求、そして紛争において作成される書類は、契約そのものと同じ問題を提起する。よく起草された条項は、契約に基づくすべての通知および連絡は契約言語で行うこと、他の言語による書類には翻訳を添付しなければならないこと、そして翻訳が不正確な場合にどの版が優先するかを定める。契約が仲裁を定めている場合には、手続の言語を別途定めるべきである。後述するとおり、仲裁規則はその選択を当事者と仲裁廷に委ねているからである。⁵

注

1. 国際契約における言語条項については、一般条項（ボイラープレート条項）に関する実務文献、例えば国際商事契約の標準条項に関する注釈を参照。具体的な文献名要確認。 ↩
2. スイス法の下での優先言語条項の効果については、スイス債務法（CO）第18条の注釈書および多言語契約の解釈に関する文献を参照。要確認。 ↩
3. UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts 2016、第4.7条（「Linguistic discrepancies」）および公式注釈。要確認。 ↩
4. 契約交渉における翻訳リスクの実務的管理については、法律翻訳および起草に関する実務文献を参照。要確認。 ↩
5. 通知および付随書類に関する言語規定については、国際契約における一般条項の標準書式を参照。要確認。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。