域外適用制度：FCPAと英国贈収賄法
1977年の海外腐敗行為防止法（FCPA）は、外国公務員贈賄を規制する法律として最も古く、最も影響力のあるものである。同法は二つの規定群から成る。贈賄禁止規定は、事業の獲得または維持のために外国公務員に支払を行うことを禁止する。会計規定は、米国で上場する証券の発行者に対し、正確な帳簿および記録を作成し、適切な内部会計統制システムを維持することを求める。Novartisは米国預託証券をニューヨーク証券取引所に上場しているため、同法にいう発行者に該当する。これに対し、Rocheの米国預託証券は店頭で取引されてきたため、会計規定の適用範囲に影響が生じる。米国内の子会社や、米国の金融システムを利用し、または米国領域内で行為する者も、同法の適用範囲に入り得る。1
会計規定は、多数の子会社を有するグループにとって特に重要である。遠方の国の販売代理店が公務員に行った支払が贈賄であると立証されることはないかもしれないが、連結子会社の帳簿において基礎となる請求書が不正確に記帳されていれば、帳簿および記録に関する要件の違反となり得る。米国証券取引委員会（SEC）は、医薬品および医療機器企業に対する多数の事件でこの仕組みを用いてきた。スイスのグループにとってこれは、世界中の子会社の内部統制が米国における手続の対象となり得ることを意味する。2
米国の執行方針は変化を免れていない。2025年2月、米国大統領はFCPAに関する新規調査の一時停止と執行指針の見直しを命じた。2025年6月、米国司法省（DOJ）は新たな指針を公表し、カルテルおよび国際犯罪組織に関連する事件、米国企業に損害を与える行為、ならびに重大な不正行為に執行の重点を置いた。法律自体は変更されておらず、贈賄禁止規定の公訴時効が5年であることから、行為は後の政権の下でもなお追及され得る。そのためバーゼルのコンプライアンス部門はプログラムを縮小していないが、リスク評価はより複雑になっている。3
2010年英国贈収賄法（UK Bribery Act 2010）は、さらに別の層を加える。同法第7条は、商業組織がその関係者による贈賄を防止しなかったことを犯罪とする。この犯罪は、英国において事業またはその一部を営むあらゆる組織に適用され、これにはバーゼルのグループの英国子会社および支店も含まれる。唯一の抗弁は、当該組織が贈賄を防止するための適切な手続を整備していたことである。FCPAとは異なり、贈収賄法は私人間贈賄も対象とし、ファシリテーション・ペイメントを適用除外としていない。その後、2023年経済犯罪・企業透明性法（Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023）により、詐欺についても防止懈怠罪が新設され、2025年9月に施行された。4
バーゼルの企業にとって、これらの制度が併存していることは、一つの事案が複数の国で手続を引き起こし得ることを意味する。当局は、同一の行為に対する多重の制裁を避けるため、他国で支払われた制裁金の算入に関する規則を発展させてきた。実務上、これらの手続の調整は、贈賄調査においてグループに助言する弁護士の最も困難な任務の一つである。スイスに所在する文書は、スイス刑法（StGB）第271条および国際刑事司法共助に関する規則の範囲内でしか外国当局に引き渡すことができないため、秘匿特権、データ保護およびスイスの対抗立法（ブロッキング法）の問題が生じる。5
注
- Foreign Corrupt Practices Act of 1977, 15 U.S.C. §§ 78dd-1以下（贈賄禁止規定）および15 U.S.C. § 78m(b)（帳簿・記録および内部統制）。米国におけるNovartisおよびRocheの証券の上場状況については、両社の年次報告書およびSECへの提出書類を参照。要確認。↩
- ライフサイエンス企業に対するFCPA会計規定の執行については、SECおよびDOJのFCPA執行ページ、ならびにFCPA Resource Guide（第2版、2020年）を参照。要確認。↩
- 2025年2月10日の大統領令「Pausing Foreign Corrupt Practices Act Enforcement to Further American Economic and National Security」、US Department of Justice, Guidelines for Investigations and Enforcement of the Foreign Corrupt Practices Act, 2025年6月。現状は要確認。↩
- Bribery Act 2010第1条、第6条および第7条、Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023第199条（詐欺防止懈怠）、2025年9月1日施行。現状は要確認。↩
- スイス刑法第271条（外国のための違法行為）および第273条（産業スパイ）。複数法域にわたる解決の調整については、企業に対する解決金の調整に関するDOJの方針（Justice Manual 1-12.100、2018年）を参照。要確認。↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。