バーゼル、チューリッヒ及びジュネーブのカストディ銀行

カストディアン銀行は、専用ファンドの資産を保険会社の名義で保有する。ルクセンブルクの制度では、責任準備金のカストディアンは Commissariat aux Assurances の承認を受け、三者間契約の当事者でなければならない。同通達は、カストディアンが三者間契約および監督当局の権利を受け入れることを条件として、スイスの銀行を含むルクセンブルク国外のカストディアンを一定の条件の下で認めている。リヒテンシュタインの保険会社もスイスのカストディアンと協働している。実務上、大陸ヨーロッパの顧客のためにルクセンブルクおよびリヒテンシュタインの保険契約にラップされた資産の大部分は、チューリッヒ、ジュネーブおよびバーゼルの銀行によって保管されている。¹

スイスのカストディアン銀行はスイスの銀行法の下で業務を行い、スイス金融市場監督機構（FINMA）の監督に服する。その契約関係は、その顧客である保険会社との間にある。銀行は、通常は保険契約への参照によって特定される保険会社名義の口座を開設し、スイスの中間保有証券法に従って資産を保有する。スイスのデューデリジェンス規則上の口座の実質的支配者は別個の問題である。保険会社は規制を受けた金融仲介者であり、銀行は、デューデリジェンスに関するスイスの銀行の協定の範囲内で、保険会社による保険契約者の本人確認に依拠することができるからである。同協定は保険ラッパーに関する特別規定を含んでおり、一定の場合に、銀行に対し保険契約者の本人確認とスキームの文書化を求めている。²

このアレンジメントの三つの特徴が保険契約者にとって重要である。第一に、保険契約は、EEAの保険法の枠組みの保護の下でスイスにおける保管場所を提供する。一部の一族は、これを法的リスクの分散の一形態として評価している。第二に、資産運用会社は、しばしば一族が長年取引してきた同じ銀行またはスイスの独立系資産運用会社であり、これにより資産運用の継続性が保たれる。第三に、銀行は、保険契約者をあたかも自らの顧客であるかのように扱ってその指図を受けることはできない。一部の一族はこれを受け入れがたいと感じており、助言者は保険契約の締結前にこの点を説明しなければならない。

このアレンジメントは、利益相反の問題も提起する。カストディアン銀行が資産運用会社を兼ね、両方の機能から報酬を受け取る場合、さらに同じ銀行が顧客を保険会社に紹介した場合には、保険契約者は関係当事者に対して何層もの報酬を支払うことになる。保険販売および資産運用における行為規則は、こうした報酬および銀行が保険会社から受け取りうる報酬の開示を求めている。全体の費用構造が合理的な範囲にとどまっているかどうかは、保険契約者の助言者が独立して検討すべき問題である。各当事者の文書は、自らの部分しか開示しないからである。³

注

1. 安全の三角形へのルクセンブルク国外のカストディアン銀行の参加については、カストディアン銀行に関するCommissariat aux Assurances（CAA）の規則および三者間契約のひな型を参照。スイスで保有されるラップ資産の割合は公表されておらず、市場実務に基づく推計である。要確認。 ↩
2. デューデリジェンスの遂行に関するスイスの銀行の行動規範に関する協定（CDB）の現行版、ならびに保険ラッパー（Insurance Wrapper）および支配者としての保険契約者の本人確認に関するその規定を参照。要確認。 ↩
3. 保険商品の販売における第三者からの報酬の開示（保険監督法（ISA）（改正後）第45b条）および資産運用における報酬の開示（金融サービス法（FinSA）第26条）、ならびにリトロセッションに関する連邦最高裁判所の判例については、コンメンタールを参照。要確認。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。