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被支配外国法人規則とグローバル・ミニマム課税

親会社が被支配外国法人規定を有する国に居住するグループは、国外のキャプティブの利益が本国で課税されるかどうかも検討しなければならない。ドイツはその典型例である。対外税法の下では、ドイツの居住者が支配する外国会社の低課税の受動的所得は、ドイツの株主の所得に加算される。低課税の基準は25パーセントに設定されていたが、2024年から15パーセントに引き下げられた。保険所得が能動的所得として扱われるのは、キャプティブが通常満たさない条件の下に限られる。キャプティブはその所得の大部分を関連当事者のリスクから得ているからである。1 そのため、約12パーセントまたは13パーセントで課税されるスイスのキャプティブを有するドイツのグループは、長年にわたりドイツで合算課税に直面した。これが、ドイツのグループがキャプティブを、異常危険準備金によって課税が繰り延べられるルクセンブルクに置くか、ドイツ国内にとどめる傾向にあった理由である。スイス自体は被支配外国法人規定を有しないため、バーゼルのグループは、国外に所有するキャプティブについて同様の影響を受けない。

欧州連合(EU)は、2016年の租税回避防止指令によってすべての加盟国に被支配外国法人規定の導入を義務付けたが、同指令は保険所得について同様のアプローチをとっている。米国は、1962年のサブパートF立法以来、オフショア・キャプティブの所得について独自の規則を適用しており、2017年には、グローバル無形資産低課税所得に対する課税、および外国関連会社に支払われる一定の再保険料に及ぶ税源浸食濫用防止税によってこれを補完した。2 これらの規則のキャプティブへの適用は、税法が税務主導のリスク配置の余地を狭めてきた一例である。

第2の柱(ピラー2)に基づくグローバル・ミニマム課税は、その余地をさらに狭めた。スイスは、2023年6月に国民が承認した憲法改正を受けて、2024年1月1日から適格国内ミニマム上乗せ税を、2025年1月1日から所得合算ルールを導入した。連結収益が7億5,000万ユーロ以上の大規模グループは、各法域における利益について少なくとも15パーセントを納付しなければならない。3 したがって、ツークまたはバーゼルにあるバーゼルのグループのキャプティブは15パーセントまで課税され、他方、バミューダのキャプティブは、バミューダがピラー2に対応して2025年から導入した法人所得税に服する。4 GloBEルールは保険に関する特別規定を含んでおり、その中には保険準備金および保険会社の投資収益の取扱いに関する規則がある。ルクセンブルクの異常危険準備金は、ピラー2の適用対象となるグループにとって魅力が薄れた。その控除によって実効税率が最低税率を下回り、上乗せ税が課される可能性があるからである。バーゼルの大規模グループにとって、キャプティブを維持または設立する判断は、今やほぼ全面的にそのリスク管理機能にかかっている。

注

  1. Außensteuergesetz(AStG)第7条〜第8条(2021年6月25日のATAD実施法(ATAD-Umsetzungsgesetz)による改正後)、とりわけ保険企業の所得に関するAStG第8条第1項第3号、および低課税の基準に関するAStG第8条第5項(25%。2023年12月21日のミニマム課税指令実施法により15%に引下げ)。要確認。↩
  2. Council Directive (EU) 2016/1164 of 12 July 2016 laying down rules against tax avoidance practices(ATAD)第7条第2項(a)(iv)(保険、銀行その他の金融活動からの所得)。米国の規則については、サブパートF(26 U.S.C. §§ 951 ff.)、2017年のTax Cuts and Jobs Actにより導入されたGILTIおよびBEAT規定、ならびにその後の改正を参照。状況は要確認。↩
  3. 2023年6月18日の国民投票で承認された大規模企業グループの特別課税に関する連邦決議(OECD/G20デジタル経済課税プロジェクトの実施)(連邦憲法(Cst.)第129a条)、およびミニマム課税命令(MindStV、SR 642.161)。QDMTTは2024年1月1日から、IIRは2025年1月1日から適用され、UTPRは延期されている。状況は要確認。↩
  4. Corporate Income Tax Act 2023 (Bermuda)。年間収益7億5,000万ユーロ以上の多国籍グループのバミューダ構成事業体に対し15%の法人所得税を課すもので、2025年1月1日以後に開始する事業年度から適用。要確認。↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

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