バーゼルにおけるコンプライアンス実務

本章で論じた法分野が実務上別個に存在することはまれである。外国子会社における贈賄調査は、関与した販売代理店がリスト掲載者に属していることから、制裁リスクを明らかにすることがある。輸出管理監査は、海外腐敗行為防止法（FCPA）の会計規定上の問題を提起する不正確な書類を明らかにすることがある。グループの財務チームが準備する取引においては、買収対象のロシアまたは中国に対するエクスポージャーについてデューデリジェンスが必要となることがある。このため、バーゼルのグループにおけるコンプライアンスは、専門的機能の集合から、内部監査、法務部門および取締役会のリスク委員会と結び付いた統合的なリスク管理システムへと発展してきた。¹

外部の弁護士、監査人およびフォレンジック専門家が、これらの内部構造を補完している。彼らは、機微な事案において調査を行い、外国当局との手続の調整について助言し、コンプライアンス・プログラムの適切性を評価する。制裁および輸出管理の分野では、物品の分類、許可の申請、および違反が生じた場合の自主開示の提出を支援する。筆者は長年にわたりこれらの分野、特に制裁、輸出管理およびマネーロンダリング防止コンプライアンスについて助言してきており、2022年以降このような助言への需要が大幅に増大したことを目の当たりにしてきた。この分野での助言には、スイス法、欧州連合（EU）法および米国法の知識を同時に備えることに加え、関係する産業についての理解が必要である。²

バーゼルにおけるコンプライアンスの専門的環境は、本書の二つの柱を結び付けている。一方にはグローバルに事業を展開するライフサイエンス・グループがあり、他方には金融センターの銀行、保険会社およびサービス提供者がある。両者はいずれも、国際的に連携する当局の監督の下で、取引をスクリーニングし、取引相手を確認し、その決定を記録しなければならない。支払にも貨物にも同一の制裁対象者リストが適用され、銀行の販売にも製薬会社の販売にも同一の贈賄防止原則が適用される。したがって、ある部門で築かれたコンプライアンスの知識は他の部門に容易に転用することができ、これによってバーゼルはこれらの能力が集積する場所となった。³

注

1. コンプライアンスの全社的リスク管理への統合については、バーゼルの大手グループの年次報告書のコーポレート・ガバナンスの項、および全社的リスク管理に関するCOSOフレームワーク（2017年）を参照。要確認。↩
2. 制裁および輸出管理の違反の、経済省経済事務局（SECO）ならびに米国財務省外国資産管理局（OFAC）および米国産業安全保障局などの外国当局に対する自主開示については、それぞれの執行指針を参照。要確認。↩
3. 制裁事案における金融部門と産業部門のコンプライアンスの重なりについては、企業および銀行向けのSECOのガイダンス、ならびに被監督機関による制裁コンプライアンスに関するスイス金融市場監督機構（FINMA）の通達およびガイダンスを参照。要確認。↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。