キャプティブと移転価格

キャプティブは同一グループの企業から保険料を受け取るため、すべての保険料は関連当事者間取引となる。そのため、被保険子会社が居住する国の税務当局は、保険料が独立の保険会社が請求したであろう額に相当するか、また、キャプティブが対価を受けるリスクを実際に負担しているかを問う。長年にわたり、その答えは各国の実務と経済協力開発機構（OECD）移転価格ガイドラインの一般原則に依存していた。2020年2月、OECDは金融取引に関するガイダンスを公表した。このガイダンスにはキャプティブ保険に充てられた節が含まれており、後にガイドラインの第X章として組み込まれた。¹

このガイダンスは、税源浸食と利益移転（BEPS）プロジェクトの行動8から10に関する作業で展開されたリスク分析に立脚している。キャプティブがリスク負担について報酬を受けることができるのは、そのリスクを管理する能力と、それを負担する財務能力を有する場合に限られる。管理には、リスクの引受け、価格設定および再保険について判断する権限を有する意思決定者が必要であり、実際にはグループ本社で意思決定が行われるペーパー・カンパニーはこれから除外される。財務能力には、合理的に予想される保険金を支払うのに十分な資本が必要である。ガイダンスはさらに、キャプティブがリスクを分散しプールしているかを問う。保険は大数の法則によるリスクの低減を伴うものだからである。単一の子会社の単一のリスクを補償するキャプティブは、そもそも保険の機能を果たしていない可能性がある。²

取引が認められる場合、保険料は独立企業間価格で設定されなければならない。ガイダンスは、独立の保険会社が類似のリスクを引き受けている場合の独立価格比準法、および期待損害に関する保険数理分析にキャプティブの資本に対する合理的な収益を加味した方法に言及している。また、フロンティング、およびキャプティブがシナジーから利益を得る状況、たとえばグループが顧客に延長保証を販売し、その保険料がキャプティブに回される場合についても扱っている。この場合、ガイダンスは、販売による利益は主として顧客関係を有するグループ会社に帰属させるべきであるとしている。³ 多数の子会社の財物、賠償責任および治験のリスクをキャプティブが補償しているバーゼルのグループにとって、ガイダンスは通常、取決めの実質を確認するものである。もっとも、ガイダンスは、文書がキャプティブのガバナンス、その価格設定の保険数理上の基礎、およびその意思決定の独立性を示すことを求めている。

スイスは、課税所得の算定に関する一般規則の下で独立企業原則を適用している。スイスの子会社が外国のキャプティブに独立企業間水準を超える保険料を支払えば、それは隠れた利益配当となり、他方、外国の子会社がスイスのキャプティブに過少な保険料を支払えば、国外での更正を招くことになる。⁴ スイス国内にリスク所在地を有する元受保険の保険料は、連邦の保険料印紙税に服し、その税率は一般に5パーセントである。再保険料はこの税に服さない。これが、スイスのキャプティブの大半が再保険会社である理由の一つであり、また、印紙税がフロンティング保険会社に支払われる保険料に対して徴収される理由でもある。⁵

注

1. OECD, Transfer Pricing Guidance on Financial Transactions: Inclusive Framework on BEPS Actions 4, 8–10 (11 February 2020)、E節（キャプティブ保険）。OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations（2022年版）第X章に組込み。要確認。↩
2. OECD移転価格ガイドライン（2022年）第X章E節、とりわけキャプティブ保険取引の承認要件（リスクの分散およびプール、規制対象としての地位、リスクの管理能力および負担能力）、ならびに保険料の価格設定に関する議論。パラグラフ番号は要確認。↩
3. キャプティブ保険料の価格設定（独立価格比準法、保険数理分析、コンバインド・レシオおよび資本収益）、ならびに代理販売およびグループ・シナジーについては、OECD移転価格ガイドライン（2022年）第X章E節を参照。要確認。↩
4. スイス税法における独立企業原則、とりわけ連邦直接税法（DBG、SR 642.11）第58条に基づく隠れた利益配当（verdeckte Gewinnausschüttung）および隠れた資本拠出の概念、ならびにそれに対応する源泉税上の帰結（源泉税法（VStG）第4条）については、スイスの税務文献を参照。要確認。↩
5. 1973年6月27日の印紙税に関する連邦法（StG、SR 641.10）第21条以下（保険料印紙税。一般に5％で、再保険および一定の生命保険を含む免除あり）。要確認。↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。