社債プログラムと発行体

両グループはいずれも複数の発行体を通じて資金を調達しており、その所在地は対象となる市場に応じて決まっている。Rocheは、米ドル建て社債には米国のRoche Holdings, Inc.を、ユーロ建ての発行にはオランダの金融子会社Roche Finance Europe B.V.を用いてきた。スイスフラン建て社債は、Roche Holding AGまたはRoche Kapitalmarkt AGが直接発行してきた。子会社が発行する社債は通常Roche Holding AGが保証しているため、投資家は親会社の信用リスクを負うことになる。この構造により、各発行を、当該市場の投資家が期待する法と市場慣行に従って書類化することができる。¹

Novartisも同様のパターンに従っている。米ドル建て社債は米国のNovartis Capital Corporationが発行しており、同社は米国証券取引委員会に登録届出書を提出している。ユーロ建て社債はユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムに基づきルクセンブルクのNovartis Finance S.A.を通じて発行されてきた。スイスフラン建て社債はNovartis AG自身が発行してきた。いずれの場合も、発行体が子会社であるときはNovartis AGが保証人となる。同グループはまた、米国と欧州でコマーシャル・ペーパー・プログラムを維持しており、これを短期の流動性管理と買収のためのつなぎ融資に用いている。²

独立した資金調達ビークルの利用には、市場慣行に加えて、税務上および規制上の理由がある。スイスの居住者が発行する社債の利子には35パーセントのスイス源泉税が課される。そのため、源泉税を容易に還付請求できない外国の投資家にとって、スイスの発行体の社債は魅力が低い。スイスの親会社の保証付きで外国子会社が発行する社債は、調達資金が連邦税務局によって濫用的とみなされるような形でスイスに還流されない限り、この源泉税を回避することができる。こうした構造に関する規則は段階的に緩和されてきた。2022年9月の国民投票で否決された、社債利子に対するスイス源泉税の改革をめぐる議論は、発行ビークルの選択に関係している。³

それでもなお、スイスフラン建て社債は資金調達構成の定常的な一部であり続けている。それは、高格付けのスイスフラン建て資産を必要とし、源泉税を困難なく還付請求できるスイスの年金基金、保険会社、資産運用会社にとって魅力的である。2015年から2022年にかけてスイスの金利はきわめて低く、時にはマイナスであったため、両グループはきわめて低いコストでスイスフラン建ての資金を調達することができ、RocheとNovartisのスイスフラン建て社債の一部はゼロに近いクーポンで発行された。こうして国内市場は、両グループの費用のうちスイスフラン建ての部分について、安価な資金源を提供した。⁴

注

1. Roche Holdings, Inc.、Roche Finance Europe B.V.およびRoche Kapitalmarkt AGを含むRocheグループの発行体、ならびにRoche Holding AGが付与する保証については、社債目論見書およびRocheの投資家向けウェブサイト上の負債情報を参照。発行体の名称および保証の構造は要確認。 ↩
2. Novartis Capital Corporation、Novartis Finance S.A.およびNovartis AGを含むNovartisグループの発行体、ならびにそのコマーシャル・ペーパー・プログラムについては、Novartisの年次報告書、米国証券取引委員会に提出されたForm 20-F、およびNovartisの投資家向けウェブサイト上の負債情報を参照。要確認。 ↩
3. 源泉税に関する連邦法（VStG）に基づく社債利子に対するスイス源泉税、外国子会社の保証付き社債に関する連邦税務局の実務、および2022年9月25日の国民投票における源泉税改革の否決については、連邦税務局および連邦内閣官房の公式資料を参照。要確認。 ↩
4. スイスにおけるマイナス金利期（2015年から2022年）のRocheおよびNovartisのスイスフラン建て社債発行については、SIX Swiss Exchangeの債券上場情報および発行体のプレスリリースを参照。クーポンおよび金額は要確認。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。