実質的支配者
実質的支配者の確認は、現代のマネーロンダリング防止規制の中核である。犯罪者や腐敗した公務員が自らの名義で資産を保有することはまれであり、会社、信託、財団、名義人および仲介者の背後に所有を隠すことを好む。資産を最終的に所有し、または支配する自然人を確認する義務は、こうしたストラクチャーを貫き、真の所有者を金融仲介業者に、そしてそれを通じて当局に可視化することを目的としている。
スイスは長らく実質的支配者の確認を求めてきた。1977年のCDBは実質的支配者の申告を導入し、マネーロンダリング防止法（AMLA）は後にそれを法的義務とした。事業会社については、仲介業者は支配者、一般には資本もしくは議決権の25%以上を保有し、またはその他の方法で会社を支配する者を確認しなければならない。そのような者が見つからない場合には、代わりに業務執行者が確認される。信託については、仲介業者は委託者、受託者、プロテクター、受益者および実効的支配を行使するその他の者を確認しなければならない。財団については、設立者、理事会の構成員および受益者を確認しなければならない。1
2025年まで、スイスには実質的支配者の中央登録簿がなかった。その情報は金融仲介業者が保有し、株式会社については株主名簿および実質的支配者のリストに記載されていた。会社は2015年以降、スイス債務法（CO）に基づきこのリストを備え置くことを義務付けられている。金融活動作業部会（FATF）および透明性に関するグローバル・フォーラムは、中央登録簿の不存在を批判した。この国際的な圧力の下で、スイスは2019年に大半の会社について無記名株式を廃止し、連邦の登録簿の準備を開始した。2025年、スイス議会は法人の透明性に関する連邦法を採択した。同法は、連邦司法省が管理し、権限ある当局がアクセスできる法人の実質的支配者の連邦登録簿を創設する。同法はまた、一定のマネーロンダリング防止義務を、会社および信託の設立と構築について助言する弁護士をはじめとする助言者にも拡大する。2
マネーロンダリング防止義務の弁護士への拡大は、その構成員が伝統的に職業上の守秘義務に拘束されてきた職業にとって、特別な意義を有する。この守秘義務は、顧客が弁護士に託す情報の秘密を保護するものである。新たな規則は、会社および信託の設立や不動産の売買など、一定の取引関連業務に適用される。それは、引き続き保護される法的助言と、デューデリジェンス義務の対象となる金融取引との境界について、微妙な問題を提起している。
注
- 事業を営む法人の支配者（25%の閾値、FINMAマネーロンダリング防止令（AMLO-FINMA）第2a条、CDB 20第20条以下）ならびに信託および財団に関与する者の確認については、関係規定を参照。要確認。 ↩
- 非上場会社の無記名株式の廃止（グローバル・フォーラムの勧告の実施に関する連邦法、2019年11月1日施行、2021年5月1日までの転換）および2025年に議会が採択した法人の透明性および実質的支配者の確認に関する連邦法（実質的支配者の連邦登録簿、一定の助言業務へのデューデリジェンス義務の拡大）については、連邦財務省の公表資料を参照。状況および施行は要確認。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。