ロシュの買収
Rocheはやや異なるパターンに従ってきた。同社の最も重要な買収は、1990年のGenentechの過半数持分の取得、2009年のGenentechの完全取得、そして2002年の日本の中外製薬の過半数持分の取得であった。中外製薬の取引では、Rocheは日本の子会社である日本ロシュを中外製薬と統合し、拡大後の会社の50パーセント強の過半数を取得し、後にこれを約60パーセントに引き上げた。中外製薬は東京証券取引所への上場を維持し、相当の自律性を保った。これは2009年以前のGenentechに適用されたものと同様のモデルである。部分的な所有により、Rocheは完全所有の対価を支払うことなく、重要な研究・営業組織の支配権を得ることができた。1
少数株主が存在する上場子会社というRocheのモデルには、財務上の論理がある。上場子会社は、株式報酬によって研究者に動機づけを与えるための独自の株式、資本市場への独自のアクセス、そして独自の文化を保持する。同時に、親会社は子会社の業績を連結し、取締役会を通じてその戦略を支配する。不利な点は、たとえばライセンス条件や研究プロジェクトの配分をめぐって、親会社と少数株主との間に生じうる利益相反にある。Genentechの場合、こうした緊張が最終的にRocheを少数株主からの株式買取りへと導いたが、中外製薬の構造は維持されている。2
過去10年間、Rocheは一連の中規模の買収を行ってきた。2019年には、フィラデルフィアに本拠を置く遺伝子治療企業Spark Therapeuticsを約43億米ドルで買収した。2023年には、肥満と糖尿病の治療法を開発していたCarmot Therapeuticsを約27億米ドルと潜在的なマイルストーン支払で、また炎症性腸疾患の抗体を開発していたTelavantを約71億米ドルで買収した。Poseida Therapeuticsと89bioの買収を含む2024年および2025年のさらなる取引も、同じパターンに従っている。Rocheはこれらの買収を現金と短期借入れで賄っており、2009年の規模の取引を必要とはしなかった。3
Sparkの買収は、血友病治療における重複の可能性を審査した米国連邦取引委員会と英国競争・市場庁による長期の審査によって遅延した。この審査は、複数の法域における独占禁止法上の手続が医薬品取引のスケジュールと資金調達をいかに左右するかを示している。確定価格で対象会社を買収することに合意した会社は、取引が承認されるかどうかわからないまま、数か月、時には1年以上にわたって必要な資金を確保しておかなければならない。大きな流動性準備を伴う強固な貸借対照表があれば、買収者は高額なコミットメント型の銀行融資枠に頼ることなく、この不確実性を負担することができる。4
注
- 2001年に締結され2002年10月に完了したRocheと中外製薬との提携、日本ロシュの中外製薬への合併、およびRocheの持分の約60パーセントへの推移については、2002年以降のRocheの年次報告書および中外製薬の年次報告書を参照。割合は要確認。 ↩
- 1990年から2009年までのRocheの過半数所有の上場子会社としてのGenentechのガバナンス、および中外製薬とのガバナンスに関する合意については、Rocheの年次報告書およびRocheとGenentechの関係に関する文献を参照。利点と欠点の評価は筆者自身のものである。要確認。 ↩
- Spark Therapeutics（約43億米ドル、2019年2月発表、2019年12月完了）、Carmot Therapeutics（一時金約27億米ドル、2023年12月発表）、Telavant（一時金約71億米ドル、2023年10月発表）、Poseida Therapeutics（2024年11月発表）および89bio（2025年発表）の買収については、Rocheのプレスリリースおよび年次報告書を参照。金額および日付は要確認。現状は要確認。 ↩
- 2019年の米国連邦取引委員会および英国競争・市場庁によるRocheとSparkの取引の審査については、2019年12月の両当局の決定およびプレスリリースを参照。要確認。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。