資産運用会社の認可：手続と監督機関
2020年1月1日以降、スイスの独立資産運用業者および受託者は、金融機関法（FinIA）に基づきスイス金融市場監督機構（FINMA）の免許を必要としている。本稿は、誰がこの制度の対象となるか、免許に何が求められるか、移行がどのように進んだか、そしてこの制度が業界に及ぼした影響について現在の数値が何を示しているかを述べる。スイスの運用業者と取引する銀行、顧客および外国の弁護士にとって、免許は最初の確認事項となっている。
マネーロンダリング防止規制からプルーデンス監督へ
2019年まで、独立資産運用業者はいかなるプルーデンス監督にも服していなかった。運用業者は自主規制団体に加入することによりマネーロンダリング防止法（AMLA）を遵守すればよく、この状況はしばしば批判され、銀行の取扱いとは対照的であった。Allnewsが2019年7月4日に報じたとおり、FinIAおよび金融サービス法（FinSA）は、その施行令とともに2020年1月1日に施行された。Allnewsが2019年9月30日に引用した弁護士によれば、FinIAは、個別資産運用業者および集団資産運用業者、受託者、ファンド運用会社ならびに証券会社を対象としている。
資産運用業者および受託者は、現在FINMAの免許を必要としている。FINMAが2020年7月7日付の発表で説明したとおり、監督団体がFinIA、FinSAおよびAMLAの遵守状況を検査し、FINMAはこれらの団体に免許を付与して監督するとともに、不正があった場合の法の執行について引き続き責任を負う。
誰が免許を必要とするか
FinIA第17条は、資産運用業者を、委任に基づき、顧客の名において顧客の計算で顧客の資産を業として処分することができる者と定義している。典型的なジュネーブの運用業者はこの定義に該当する。資産はカストディ銀行に置かれ、運用業者は運用に限定された委任状に基づいて当該銀行に指図を伝達するからである。
シングル・ファミリーオフィスは異なる扱いを受ける。Schellenberg Wittmerが2020年1月のニュースレターで指摘したとおり、FinIA第2条第2項a号により、経済的または家族的な結びつきを有する者の資産のみを運用する者は免許を必要としない。この適用除外は免許のみに関するものである。ファミリーオフィスが金融仲介業者として行動する場合のAMLA上の義務、そして実質的支配者の透明性に関する義務は、引き続き適用される。
免許に求められるもの
要件は、組織、人材および財務資源に関するものである。Belmont Consulting Servicesの2019年9月10日のノートによれば、金融機関およびその運営と経営に責任を負う者は、非の打ちどころのない業務遂行をあらゆる面で保証し、良好な評判を有し、必要な職業上の資格を有していなければならない。FinIA第9条は、適切なリスク管理および内部統制を求めている。第22条第1項は、資産運用業者および受託者の最低資本金を10万スイスフランと定めており、これは現金で払い込まれなければならない。第23条は、少なくとも固定費の4分の1に相当する十分な自己資金の要件を付け加えている。第14条により、業務は、必要な技能、知識および経験を有する第三者にのみ委託することができる。
FinIA第20条により、経営陣は少なくとも2名の有資格者で構成されなければならないが、業務の継続が確保されていることが証明される場合には1名で足りる。運用業者は、適切な研修と十分な職業経験を有する場合に有資格とみなされる。Centre de droit bancaire et financierの2019年12月4日の評釈によれば、金融機関令（FinIO）第25条がこれらの要件を具体化しており、その中には40時間の研修が含まれる。少数の主要人物に依存する小規模な会社にとって、継続性は現実の懸念事項である。そうした会社の多くは、1980年代または1990年代に、現在退職年齢に近づいている運用業者によって設立されたものである。
移行の経過とその結果
既存の会社は、2020年6月30日までにFINMAに届け出て、2022年12月31日までに監督団体への加入の証明とともに免許申請を提出しなければならなかった。PwCとスイス資産運用業者協会が2021年8月27日に公表した実施ガイドによれば、決定が下されるまでの間、会社はAMLAに基づく自主規制団体に加入していることを条件として業務を継続することができた。PwCスイスが報じているとおり、FINMAは2022年5月4日の監督通知01/2022において、免許手続のロードマップを公表し、2023年1月1日から免許を要する業務を放棄する会社に対してその旨を届け出るよう求めた。
この取組みの規模は相当なものであった。FINMAは2020年7月7日付の発表において、運用業者および受託者のうち273社が同年に、629社が2021年に、1,304社が2022年に申請を予定しており、121社が業務を放棄するか他社に統合する旨を表明したと述べた。FINMAは2020年7月6日、すでに監督を受けている金融グループに属する2社の運用業者に最初の免許を付与していた。
Val Indexが2026年1月31日に公表した分析によれば、FINMAは2025年2月までに1,864件の申請のうち1,532件を承認した。同分析は、申請の40%超が少なくとも5回の補正を要し、約650の運用業者が申請を行わず、会社数が26%減少したと報告している。同分析はさらに、免許を受けた会社が現在年間約1,700件の変更申請を提出していると付け加えている。Val Indexは、運用資産の中央値を6,100万スイスフランとし、これは存続可能性の閾値をますます下回っていると指摘した。また、2023年に公表された合併・買収を11件と数え、2026年または2027年までに運用業者の数が10%から25%減少すると予測するある監査法人の見解を引用した。
Allnewsが2026年3月19日に紹介したWealthSummitの調査は、2025年5月31日時点でFINMAの免許を受けた資産運用業者を1,309社と数えた。そのうち26%がジュネーブ、29%がチューリッヒ、11%がティチーノ州にあり、34%がその他の州（カントン）にあった。これらの会社は合計で約8,500億スイスフランを運用していた。同調査によれば、63%が1億スイスフランから20億スイスフランを運用し、27%が1億スイスフラン未満を運用しており、83%はフルタイム換算で10名以下の従業員しか雇用していなかった。こうした固定費に対応して、複数の運用業者のためにコンプライアンス、技術および事務を共同化するサービスプラットフォームが成長している。
本稿から得られること
免許が基本である。2020年以降、業として活動する資産運用業者または受託者は、FINMAの認可と監督団体への加入を必要としており、主な例外はシングル・ファミリーオフィスである。
実体と継続性が審査される。最低資本金、自己資金、リスク管理、そして継続性が他の方法で証明されない限り少なくとも2名からなる有資格の経営陣が、中核的な要件をなしている。
業界は縮小した。Val Indexによれば約650社が申請を行わず、また6,100万スイスフランという運用資産の中央値は、免許を受けた多くの会社に統合への圧力をかけている。
出典
- "LEFin et LSFin : les bonnes questions à se poser", Allnews、2019年7月4日。
- "LSFin et LEFin : une surveillance accrue", Allnews、2019年9月30日。
- FINMA、発表 "Mise en œuvre LSFin/LEFin : la FINMA autorise les premiers organismes de surveillance"、2020年7月7日。
- 2018年6月15日の金融機関に関する連邦法（FinIA、SR 954.1）第2条、第9条、第14条、第17条、第20条、第22条、第23条および第61条。
- Schellenberg Wittmer、"Nouvelles règles pour trustees et family offices"、ニュースレター、2020年1月、swlegal.com。
- "Gérants indépendants : comment aborder la LEFin ?", Belmont Consulting Services、2019年9月10日。
- Centre de droit bancaire et financier（Hodara El Bez）、2019年12月4日、cdbf.ch。
- PwCおよびスイス資産運用業者協会、"Le nouveau régime de surveillance des gestionnaires de fortune : mise en œuvre"、2021年8月27日、vsv-asg.ch。
- PwCスイス、"La FINMA s'adresse aux gestionnaires de fortune et aux trustees : Il est temps d'agir !"、2022年5月4日のFINMA監督通知01/2022について、2026年9月閲覧。
- Val Index、"Gestionnaires de fortune indépendants Suisse : ~2 500 firmes, SWOT & data"、valindex.ch、2026年1月31日。
- WealthSummit調査（Künzle, Baumann, Feldmann）、Allnews、2026年3月19日。
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。